天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
天津红日药业股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书
公司名称 天津红日药业股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 红日药业
股票代码 300026
交易对方 住所及通讯地址
吴 玢 北京市东城区美术馆后街
张晓菲 长春市绿园区支农大街
赵 平 北京市西城区马甸南村
杨忠兵 江苏省连云港市新浦区
张 杰 湖北省十堰市张湾区教育口居委会
王 铮 北京市朝阳区樱花东街
张淑芳 北京市海淀区阜成路
王 伟 北京市朝阳区望京西园
李荣旗 北京市海淀区中关村
俞昌颐 北京市东城区安外西营房
王宇鹏 北京市海淀区北三环西路
程 智 北京市崇文区天坛东里北区
付 静 北京市朝阳区芳园南里西区
其他特定投资者 待定
二〇一二年三月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者
自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
一、本次交易方案
本次交易红日药业将通过发行股份及支付现金的方式购买康仁堂36.2480%
的股权，并募集配套资金，其中：
1、拟向吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付
静等9名自然人发行12,731,946股股份购买其合计持有的康仁堂35.5752%的股权；
2、拟以现金6,460,320.00元购买王伟、李荣旗、俞昌颐、程智等4名自然人
持有的康仁堂0.6728%的股权，支付现金来自本次配套募集资金；
3、为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募
集配套资金，配套资金总额11,386.00万元。
本次交易完成后，红日药业将持有康仁堂 100%股权。
二、标的资产的估值
本次交易，采用收益法和资产基础法对康仁堂全部股东权益进行评估，评估
机构采用收益法评估结果作为康仁堂全部股东权益价值的最终评估结论。以2011
年12月31日为基准日，康仁堂100%股权评估值为96,021.45万元，康仁堂36.2480%
股权的评估值为348,058,551.96元。交易各方确认康仁堂36.2480%股权的交易价
格为348,058,543.00元。
三、本次发行股票的价格和数量
（一）发行价格
本次交易涉及向吴玢等 9 名自然人发行股份购买资产和向其他特定投资者
发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为红日药业第四届董事会第二十四
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次会议决议公告日。
红日药业向吴玢等 9 名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价，即 26.83 元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 24.15 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中
国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
拟向吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等
9 名自然人发行 12,731,946 股；向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量不
超过 4,714,699 股。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
四、本次交易构成关联交易
本公司董事吴玢先生持有康仁堂 10.27%的股权，是本次交易对方之一，因
此本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
2011年8月，红日药业使用超募资金17,782.15万元收购新疆力利记投资有限
公司所持康仁堂21.7519%的股权。本次交易中，康仁堂36.2480%股权的成交金
额为34,805.85万元。
按照《重组办法》“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购
买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的规定，上述两次交易价格累计额
为 52,588.00 万元，占上市公司 2010 年度经审计合并财务会计报表期末净资产额
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的 52.13%。因此，本次交易构成重大资产重组。
六、盈利承诺及业绩补偿
吴玢等 9 名自然人保证康仁堂 2012、2013、2014 年经审计的扣除非经常性
损益后的净利润分别不低于 6,950.70 万元、8,193.46 万元、10,079.08 万元。盈利
承诺和业绩补偿的具体情况详见“第六节 本次交易合同的主要内容”之“（十）
业绩承诺及补偿措施”。
七、本次交易方案实施需履行的审批程序
根据有关法律法规的规定，本次重组方案尚需经公司股东大会审议批准，报
中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得
相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、主要风险因素
（一）市场风险
康仁堂的主要产品中药配方颗粒目前处于试点阶段，政策管制较多。较多的
管制会对公司的销售产生一定的影响。如北京市药监局发布的《关于规范中药配
方颗粒管理的通知》（以下简称“《通知》”），要求从 2011 年 4 月 1 日起北
京地区一级医院不能使用中药配方颗粒，由此导致公司北京市场增速有所放缓。
同时，康仁堂的市场主要集中于北京、天津两地，市场区域较小，对地方医院的
合作及政策依赖度较高。
（二）经营风险
国家发展和改革委员会降低药品最高零售价的压力向药品制造环节传导；油
价、水价、电价及原材料价格不断大幅攀升，生产成本增长压力进一步加大；新
环保、新版 GMP 和新版《中国药典》等规范陆续推出使企业面临新的挑战。这
些不利因素造成企业经营成本不断提高，可能影响企业的经济效益。
（三）行业风险
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目前中药配方颗粒仍处于试点阶段，由于国内配方颗粒起步较晚，行业标准
和质量规范还未建立，国内首批的 6 家试点企业所执行的标准各不相同。目前国
家正着手行业标准的统一制定与执行。如果行业标准的建立不利于公司中药配方
颗粒的生产，将对公司的经营与销售产生一定的影响。
（四）政策风险
康仁堂的主要产品为中药配方颗粒，根据国家药品监督管理局 2001 年的《中
药配方颗粒管理暂行规定》，目前获批的中药配方颗粒试点生产企业仅六家，行
业行政壁垒较高。中药配方颗粒国家标准正式出台、生产全部放开后，会吸引更
多的厂商进入，可能会导致中药配方颗粒供给增加、价格下降。因此，康仁堂可
能面临市场份额相对减少及毛利率下降的风险。
（五）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、
投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家
政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易
需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
（六）其他风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可
能性。
风险因素详见本报告书“第十三节 本次交易涉
