证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2011-026
天津红日药业股份有限公司
关于使用超募资金购买新疆力利记投资有限公司
所持北京康仁堂药业有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司首次公开发行股票募集资金以及超募资金使用情况
（一）公司首发募集资金情况：
天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业”、“公司”）经中国证券
监督管理委员会证监许可[2009]1038号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A
股）1,259万股，发行价格每股60元，募集资金总额为75,540.00万元，扣除各项
发行费用3,371.48万元，公司实际募集资金净额为72,168.52万元。
根据《天津红日药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》，公司募集资金投资项目所需资金26,791.00万元，本次公开发行股票公
司超募资金为45,377.52万元。
（二）截止目前公司超募资金使用情况
1、经公司2010年3月30日召开的第三届董事会第十五次会议以及2010年4月
22日召开的2009年度股东大会审议通过，公司使用超募资金5,898.61万元对北京
康仁堂药业有限公司增资并成为该公司第一大股东。
2、经公司2010年7月12日召开第四届董事会第三次会议审议通过，公司使用
超募资金4,560万元与中国科学院上海药物研究所合作开发抗丙肝新药。该项目
成功完成后将大大提升公司核心竞争力。
3、经公司 2010 年 8 月 19 日召开的第四届董事会第四次会议以及 2010 年 9
月 8 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金
11,916.59 万元对血必净技改扩产项目和研发中心项目分别增加投资 3,749 万元
和 6,286.99 万元、对现有生产及其配套设施进行技术改造 1,583.6 万元以及实
1
施 ERP 信息化管理 297 万元。上述项目运行后将大幅提升公司的生产能力、研发
实力和管理水平。
4、经公司 2010 年 11 月 19 日召开第四届董事会第八次会议审议通过，公司
使用超募资金 4,285 万元与中国人民解放军第三军医大学第一附属医院合作开
发治疗脓毒症Ⅰ类新药项目。该项目成功完成后将进一步提升公司竞争优势。
截止目前公司尚未落实具体使用计划的超募资金余额为 18,717.32 万元。
二、本次购买股权项目概述
（一）项目基本情况
1、股权转让方：新疆力利记投资有限公司（以下简称“新疆力利记”）；股
权受让方：天津红日药业股份有限公司。
2、被收购主体名称：北京康仁堂药业有限公司，注册资本为 2,586.21 万元。
3、交易金额和比例：公司拟使用超募资金购买新疆力利记所持康仁堂
21.75%的股权，预计投入资金总额为 17,782.15 万元。购买后，红日药业持有康
仁堂股权比例由 42%增加到 63.75%，成为其绝对控股股东。
4、本次定价原则, 参考中瑞岳华审字[2011]第 04601 号《审计报告》,以中
天衡平评约(2011)第 050 号《资产评估报告书》的评估值为依据，主要采用成本
法和收益法进行评估。以 2010 年 12 月 31 日为基准日，股东全部权益在持续经
营假设前提下的市场价值评估值为 83,254.00 万元，由此计算收购标的 21.75%
股权评估值为 18,107.75 万元；经双方协商一致，确定此次股权交易价格为
17,782.15 万元。
收益法评估结果汇总情况：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2010 年 12 月 31 日
被评估企业：北京康仁堂药业有限公司 金额单位:人民币万元
项 目 帐面价值 评估值 评估增值 增值率(%)
A C D=C-A D=C/A*100%
流动资产 1 16,229.90 -
长期投资 2 - -
固定资产 3 2,016.37 -
其中:在建工程 4 -
建 筑 物 5 -
设 备 6 -
无形资产 7 20.36 -
2
其中:土地使用权 8 -
其他资产 9 1,922.86 -
资产总计 10 20,189.49 - -
流动负债 11 8,382.38 -
长期负债 12 120.00 -
负债总计 13 8,502.38 - -
净 资 产 14 11,687.11 83,254.00 71,566.89 612.36
净现金流表
被评估企业：北京康仁堂药业有限公司 评估基准日：2010 年 12 月 31 日 金额单位:人民币万元
未来预测
项目名称
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 残值
现金流量
毛现金流 (1) 5,489.86 6,736.53 7,410.60 8,375.66 14,760.18 20,274.55 21,852.88 21,629.07
减：资本性支出 (2) 12,279.09 3,419.39 5,579.39 2,859.39 5,839.39 2,466.39 2,505.74 2,485.78
营运资金增加（减少） (3) 453.93 2,499.27 3,626.38 -2,412.40 6,069.00 5,721.00 3,687.24
(4)=(1)-
净现金流 -7,243.15 817.88 -1,795.16 7,928.68 2,851.80 12,087.16 15,659.90 151,930.86
(2)-(3)
折现年限 (5) 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50 6.50
折现系数(折现率=12.6%) (6) 0.94 0.84 0.74 0.66
