证券代码：300025 证券简称：华星创业 公告编号：2020-010
杭州华星创业通信技术股份有限公司
关于转让上海鑫众82%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、主要进展内容提示
1、补充披露上海鑫众基准日的财务数据以及公司聘请评估公司出具相关评估数据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货相关业务资格）
已经完成对上海鑫众通信技术有限公司（以下简称“上海鑫众”）的审计工作，
并出具了标准无保留意见的审计报告，审计基准日为 2019 年 11 月 30 日，现对
上海鑫众最近一年又一期经审计的财务数据披露如下：
截至 2018 年 12 月 31 日，上海鑫众资产总额 635,829,688.49 元，负债总额
404,701,704.18 元，应收款项总额 485,591,742.46 元，净资产 231,298,076.02 元；
2018 年度实现营业收入 266,070,992.29 元，营业利润 22,883,540.49 元，利润总
额 22,903,984.07 元，净利润 19,498,764.31 元，归属于母公司的净利润19,545,204.89 元，经营活动产生的现金流量净额-6,026,083.00 元。
截至 2019 年 11 月 30 日，上海鑫众资产总额 528,555,820.80 元，负债总额
340,465,452.71 元，应收款项总额 408,487,567.76 元，净资产 188,090,368.09 元，
营业收入 208,782,325.04 元，营业利润-31,661,481.14 元，利润总额-33,524,432.16元，净利润-44,842,886.38 元，归属于母公司的净利润-45,012,978.09 元，经营活动产生的现金流量净额 30,716,753.94 元。
上海鑫众经坤元资产评估有限公司评估（依据《资产评估报告》（坤元评报
〔2020〕59 号）：评估基准日为 2019 年 11 月 30 日，上海鑫众股东全部权益价
值采用资产基础法评估的结果为 188,814,103.42 元，采用收益法评估的结果为
173,954,455.83 元，两者相差 14,859,647.59 元，差异率 7.90%。本次评估最终采
用资产基础法的评估结果 188,814,103.42 元。
2、上海茂静工商变更完成
2020 年 1 月 9 日，上海茂静企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上
海茂静”）向主管登记部门完成变更，变更内容为：（1）注册资本增加至 1 亿元；（2）普通合伙人高纪来变更为陈维平，高纪来退出上海茂静，陈维平出资比例50%。
3、公司与上海茂静签署补充协议
上海鑫众未出售前承诺在 2020 年 12 月 31 日前向公司支付分红款
26,276,129.74 元，后上海鑫众拟出售协商分红款提前进行支付。现由于疫情影响上海鑫众业务回款，原协议约定的分红款支付存在困难，故双方就分红款支付
进行重新协商并签署补充协议。2020 年 3 月 23 日，杭州华星创业通信技术股份
有限公司与上海茂静签署《杭州华星创业通信技术股份有限公司与上海茂静企业管理合伙企业（有限合伙）关于上海鑫众通信技术有限公司之股权转让协议之补充协议》，就本次交易涉及的上海鑫众分红款的支付、股权交割以及剩余 18%股权的处理进行变更。
关于分红条件款变更前：本股权转让协议生效后 30 日内（不得迟于 2020
年 4 月 20 日），上海鑫众应向公司支付分红款 26,276,129.74 元，上海茂静承诺
为标的公司就该笔分红款的债务向公司提供不可撤销的连带责任保证担保。
关于分红条件款变更后：股权转让协议生效后且在 2020 年 5 月 31 日前，上
海鑫众应向公司支付分红款 13,138,064.87 元，2020 年 7 月 31 日前上海鑫众应向
公司支付分红款 13,138,064.87 元。上海茂静承诺为上海鑫众就该笔分红款的债务向公司提供不可撤销的连带责任保证担保。
关于股权交割条款变更前：公司收到第二笔股权转让款和分红款后 15 个工
作日内，应将其所持有的上海鑫众 82%股权完成股权交割，交割日即将该 82%股权登记至上海茂静名下的工商股权变更手续完成之日。自标的股权交割日起，上海茂静按照本次股权转让后所实际持有的目标公司 82%的股权，在上海鑫众依法享有股东权利，承担股东义务。
关于股权交割条款变更后：公司收到第二笔股权转让款后 15 个工作日内，
应将其所持有的上海鑫众 82%股权完成股权交割，交割日即将该 82%股权登记
至上海茂静名下的工商股权变更手续完成之日。自标的股权交割日起，上海茂静按照本次股权转让后所实际持有的目标公司 82%的股权，在上海鑫众依法享有股东权利，承担股东义务。
关于剩余股权交易条款变更前：上海茂静承诺在本协议生效之日起的 36 个
月内，以不低于 2,500 万元的价格向公司购买公司持有标的公司的 18%股权。该条款为协议 4.4 条款。
关于剩余股权交易条款变更后：上海茂静承诺在股权转让协议生效之日起36 个月内，以届时转让时的审计、评估价格（聘请具有证券、期货资格的会计师事务所对上海鑫众进行审计评估）向公司购买所持有的上海鑫众 18%股权。
特别提示：
1、2019 年 12 月 29 日，公司与上海茂静就转让上海鑫众 82%股权（以下简
称“标的股权”）事宜达成一致，签署附生效条件的《杭州华星创业通信技术股份有限公司与上海茂静企业管理合伙企业（有限合伙）关于上海鑫众通信技术有
限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。2020 年 3 月 23 日，公
司与上海茂静就转让上海鑫众 82%股权事宜签署附生效条件的《杭州华星创业通信技术股份有限公司与上海茂静企业管理合伙企业（有限合伙）关于上海鑫众通信技术有限公司之股权转让协议之补充协议》。
2、本次股权转让最终实施尚需经过公司股东大会审议通过。
3、本次股权交割前上海茂静合计支付 51%股权转让款，但整个股权转让款
的付款周期较长，剩余股权转让款仍存在一定的回收风险。上海茂静提供了质押上海鑫众 82%股权的担保措施，风险尚可控。
4、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
2019 年 12 月 29 日，公司与上海茂静就转让上海鑫众 82%股权事宜达成一
致，签署附生效条件的《杭州华星创业通信技术股份有限公司与上海茂静企业管理合伙企业（有限合伙）关于上海鑫众通信技术有限公司之股权转让协议》（以
下简称“股权转让协议”）。
2020 年 3 月 23 日，公司与上海茂静就转让上海鑫众 82%股权签署附生效条
件的《杭州华星创业通信技术股份有限公司与上海茂静企业管理合伙企业（有限合伙）关于上海鑫众通信技术有限公司之股权转让协议之补充协议》。
本次交易经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需提请股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本信息
名称：上海茂静企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间：2019 年 12 月 27 日
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310230MA1JW4KGX8
执行事务合伙人：陈维平
注册地址：上海市崇明区三星镇北星公路 1999 号（上海玉海棠科技园区）
主要办公地址：上海市崇明区三星镇北星公路 1999 号（上海玉海棠科技园
区）
注册资本：10,000 万元
普通合伙人：陈维平，持股比例 50%
有限合伙人：卢磊，持股比例 50%
经营范围：企业管理、咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，展览展示服务，从事通讯科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【以法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、2019 年 12 月 29 日，上海茂静企业管理合伙企业（有限合伙）向公司出
具说明函，具体内容如下：
（1）上海茂静与公司签署股权转让协议后 5 个工作日内向主管登记部门提
交合伙人变更申请，变更内容为：1）注册资本增加至 1 亿元。2）普通合伙人高纪来，将变更为陈维平，高纪来退出上海茂静，陈维平出资比例 50%。
（2）鉴于上海茂静后续变更合伙人的情形，上海茂静合伙人变更完成后实
际控制人为陈维平。
（3）上海茂静与公司及公司前十名股东在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、2020 年 1 月 9 日，上海茂静向主管登记部门完成变更，变更内容为：（1）
注册资本增加至 1 亿元；（2）普通合伙人高纪来变更为陈维平，高纪来退出上海茂静，陈维平出资比例 50%。上海茂静目前已经完成相关的变更。
4、交易对手的履约能力分析
（1）股权交割前，上海茂静累计需支付 7,109.4 万元股权转让款，占本次交
易总价的 51%。（2）上海茂静同意在股权交割后向公司质押上海鑫众 82%股权为剩余股权转让款提供担保（详见本公告第四条）。（3）陈维平、卢磊向公司承诺其名下有固定资产、流动资产若干，合计高于本次交易价格。陈维平、卢磊同意通过向上海茂静履行出资义务以及向上海茂静提供借款等方式支付股权转让款。综上，交易对手履行能力较强，本次交易风险可控。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
名称：上海鑫众通信技术有限公司
成立时间：2005 年 10 月 26 日
企业类型：有限责任公司
注册地址：上海市徐汇区宜山路 700 号 B2 栋 404 室（名义地址 504 室）
注册资本：20,000 万人民币
法定代表人：陈维平
与公司的关系：公司现持有上海鑫众 100%股权
经营范围：通信技术产品、计算机软硬件、制冷设备及外部设备、自动化控制系统的销售及相关领域内的技术转让、技术咨询、技术服务，通信信息、计算机网络系统的设计、安装、集成，通信产品组装生产，通信建设工程施工，物业管理，电信建设工程专业施工，自有通信设备租赁，公共安全技术防范设备的研
2、公司拟出售持有的上海鑫众 82%股权
本次公司拟出售持有的上海鑫众 82%的股权不存在质押或者其他第三人权
利，不存在涉及本次交易股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，本次交易股权不存在查封、冻结等司法措施。
上海鑫众经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事审证券、期货相关业务资格）审计财务数据：
截至 2018 年 12 月 31 日，上海鑫众资产总额 635,829,688.49 元，负债总额
404,701,704.18 元，应收款项总额 485,591,742.46 元，净资产 231,298,076.02
元；2018 年度实现营业收入 266,070,992.29 元，营业利润 22,883,540.49 元，
利润总额 22,903,984.07 元，净利润 19,498,764.31 元，归属于母公司的净利润19,545,204.89 元，经营
查看PDF原文
