杭州华星创业通信技术股份有限公司
关于转让互联港湾部分股权暨重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“华星创业”或“公司”）、任志远、北京互联港湾科技有限公司（以下简称“互联港湾”或“标的公司”）、深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳前海”）于2018年9月28日与杭州大程科技有限公司（以下简称“大程科技”）就公司转让互联港湾34%股权及相关事宜达成一致，签署《杭州大程科技有限公司与杭州华星创业通信技术股份有限公司等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议》
（以下简称“协议”）。
本次股权转让资金来源于大程科技的股东程小彦向上海繁银科技有限公司转让其个人持有公司股份，其同日签署《上海繁银科技有限公司与程小彦、屈振胜、李华和陈劲光关于杭州华星创业通信技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）。鉴于前述的资金来源情况，互联港湾股权转让协议约定如程小彦转让其持有的公司股份协议未能生效、或被解除或终止的，大程科技有权单方解除本协议，协议各方互不承担违约责任。
故本次互联港湾股权转让实施与股份转让协议实施相关。本次股份转让事项不排除交易各方未依约履行义务的风险。
3、本次股权转让最终实施尚需经过公司股东大会审议通过。
4、本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
于转让互联港湾股权的转让协议，公司拟向大程科技转让持有的互联港湾34.00%股权，转让后大程科技合计持有互联港湾34.00%股权。大程科技、公司均为同一实际控制人程小彦控制的企业，故大程科技为公司关联法人，本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，尚需提请股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、基本信息
名称：杭州大程科技有限公司
成立时间：2016年4月14日
企业类型：有限责任公司
注册地址：杭州市滨江区聚业路28号2幢3楼301室-132
法定代表人：程小彦
注册资本：100万元
统一信用代码：91330108MA27XCA70M
实际控制人：程小彦
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、计算机系统集成、计算机网络科技、电子产品、机械设备、仪表仪器。
关联关系：大程科技、公司均为同一实际控制人程小彦控制的企业，故大程科技为公司关联法人。
公司2018年年初至披露日与大程科技除本次转让互联港湾股权事项外，未发生其他关联交易。本次协议生效后，公司与大程科技累计发生的各类关联交易总金额133,333,333.00元。
截至2017年12月31日，大程科技总资产为18,756.94元，净资产为18,851.84元，暂无实际经营。在协议签署的同日，大程科技的股东程小彦及其他股东与上海繁银科技有限公司签署股份转让协议，程小彦转让其持有的公司50,200,000
此。互联港湾本次34%股权的转让事宜为股份转让协议的生效条件。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
名称：北京互联港湾科技有限公司
成立时间：2009年06月05日
企业类型：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1号院7号厂房01-03层
注册资本：5,000万人民币
法定代表人：任志远
与公司的关系：公司持有互联港湾51%股权
经营范围：技术推广服务；计算机系统服务;计算机技术培训；基础软件服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务、第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务(增值电信业务经营许可证有效期至2018年11月14日)；第二类增值电信业务中的信息服务业(仅限互联网信息服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至2020年01月20日)。
2、互联港湾财务数据
互联港湾2017年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货相关业务资格），互联港湾经审计财务数据：截至2017年12月31日，互联港湾资产总额54,587.72万元，负债总额46,171.53万元，应收款项总额6,498.15万元，净资产8,416.19万元；2017年度实现营业收入27,059.63万元，营业利润-3,386.27万元，利润总额-3,222.10万元，净利润-2,905.44万元，经营活动产生的现金流量净额149.57万元。
公司已聘请具备从事证券、期货相关业务资格会计事务所对互联港湾进行审计，基准日为2018年7月31日，目前审计工作尚未最终完成，公司承诺在股东大会召开之前完成相关审计工作并进行披露审计报告。
1、转让标的
公司拟向大程科技转让持有的互联港湾34.00%股权，转让完成后大程科技持有互联港湾34%股权（对应注册资本出资额1,700万元）。
2、转让基准日
2018年7月31日
3、本次股权转让的定价基础、内容、交易价格
经各方协商一致，本次股权转让的定价为：133,333,333.00元。
本次股权转让的内容为：大程科技向公司支付现金133,333,333.00元，购买其所持有的互联港湾34%的股权，公司愿意按照本协议的约定将前述股权转让给大程科技。本次股权转让完成后，大程科技持有互联港湾34%的股权。
4、本次股权转让应履行的相关批准及授权程序
公司的董事会和股东大会批准本次股权转让。
5、相关付款安排
大程科技购买公司所持有的互联港湾34.00%的股权，大程科技应向公司支付现金133,333,333.00元。具体的股权交割及支付方式为：
（1）协议签订后5个工作日内，大程科技应向公司支付50,000,000元的意向金。
在协议生效之日，上述款项中的5,000,000元自动转为定金45,000,000元自动转为预付款。
（2）在深圳证券交易所就程小彦持有公司股份转让事项出具确认意见书的3个工作日内，上述合计50,000,000元的定金和预付款自动转为转让价款，同时大程科技应向公司进一步支付83,333,333元的转让价款。
（3）公司应在收到股权转让款后的20个工作日，归还交行的贷款本金和利息并由该银行解除对公司所持有的互联港湾34%股权的股权质押，并将所持有互联港湾的34%股权（标的股权）登记至大程科技名下，并办理完毕工商股权变更登记手续。
6、关于公司持有的剩余互联港湾股权后续处置安排
格（即每1元注册资本对应的股权转让款为7.84元）向公司购买其持有的剩余17%标的公司股权（对应注册资本出资额850万元）。在上述股权交割前，公司将上述股权表决权委托给大程科技行使，但以下事项的表决除外：
（1）修改标的公司章程；
（2）增加或减少标的公司的注册资本；
（3）标的公司的合并、分立、解散或者变更标的公司形式；以及
（4）在任一财务年度单次处置标的公司超过1,000万元的资产。
基于深圳前海放弃依据《杭州华星创业通信技术股份有限公司与任志远、深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙）等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议书》（下称：“原《股权转让协议》”）第六条对公司尚未支付的剩余股权转让款的权利，为维持股权转让后标的公司管理团队的稳定性及有利于公司的长远发展，大程科技、公司、任志远及深圳前海经协商后，同意在大程科技足额支付本次协议转让34%股权转让款后，履行协议第4.1条（支付本次标的股权转让款）及第五条（借款、担保相关约定）的权利义务的前提下，公司向大程科技转移依据原《股权转让协议》第五条向任志远及深圳前海主张相关的业绩承诺补偿权利（2017年度、2018年度）。
7、关于公司向互联港湾提供借款的清偿的安排
截止公告日，公司向互联港湾提供累计12,785万元借款。
（1）互联港湾应按照如下进度向公司偿还完毕前述借款的本金并支付相应利息：
1）2019年6月30日前，偿还1,750万元的本金，并支付对应该等本金的
利息；
2）2019年12月31日前，偿还3,000万元的本金，并支付对应该等本金的
利息；
3）2020年6月30日前，偿还2,000万元的本金，并支付对应该等本金的
利息；
利息。
（2）大程科技同意在互联港湾34%交割后的首个工作日内向互联港湾的主管工商部门提交办理质押登记的申请材料，将所持有的互联港湾股权质押给公司，直至互联港湾公司清偿对公司全部债务（包括但不限于前述所有借款本金及利息以及因对外担保产生的债务）。
（3）任志远承诺其将为前述借款偿还事宜提供不可撤销的连带责任保证，保证期限为主债务履行期限届满后的三年。
8、公司为互联港湾借款提供累计2.02亿元担保的解除的安排
（1）互联港湾股权交割后，大程科技承诺为标的公司向公司提供反担保，即：因上述保证合同导致公司向债权人承担保证责任（无论该保证责任发生在交割日之前或之后）需向标的公司追偿的，大程科技应与标的公司向公司承担连带责任，向公司赔付其支付债权人的全部款项，保证期限为债务履行期限届满后的三年。
（2）互联港湾应在以下时限（以早发生者为准）内解除公司为互联港湾对外借款提供的全部担保：1）对应的标的公司对外借款偿还完毕时；2）2020年2月1日；3）标的股权或标的公司的主要资产被本协议以外的第三方收购时。
9、过渡期安排
各方确认，自本次股权转让的基准日（不含基准日当日）起至标的股权交割日（包含股权交割日当日）止的期间为本次股权转让的过渡期间或损益归属期间（以下简称“过渡期间”），公司不享有或承担标的股权对应的互联港湾在此期间产生的盈利或亏损。
10、本次股权转让完成后标的公司的公司治理
大程科技保证标的公司的独立运营，大程科技可委派仅过半数董事、1名监事、1名财务总监或财务负责人。
11、协议的成立与生效
本协议经各方签字或盖章后成立，并自本协议第三条约定（本次股权转让应履行的相关批准及授权程序）的批准及授权程序履行完毕之日起生效。
并以书面形式同意的，任何一方不得单方面变更、修改本协议中的任何条款。
（2）发生下列情形之一的，本协议终止：
1）各方协商一致解除本协议。
2）各方根据本协议规定解除本协议。
3）如公司未能在本协议签订之日起45个日历天内经权力机构批准，导致本协议未能生效的，公司有权单方解除本协议。
4）如本协议“鉴于条款”第3条约定的公司股份转让协议未能生效、或被解除或终止的，大程科技有权单方解除本协议，协议各方互不承担违约责任。
5）本协议根据中国法律法规的规定被解除。
（3）若本协议签订后45个日历天内经未能生效的，公司应将大程科技已支付公司的款项，在本协议签订后60个日历天内按原路径将全款及相应利息（按7%的年利率按日计息）退还大程科技。
五、本次交易的目的和对公司的影响
