证券代码：300025 证券简称：华星创业 公告编号：2016-089
杭州华星创业通信技术股份有限公司
关于收购北京互联港湾科技有限公司51%股权暨重大关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易尚需通过股东大会审议批准，仍存在一定的不确定性。
2、本次交易完成后，公司的资产规模持续扩大，子公司数量增加，公司的快速发展对经营决策、业务 实施、人力资源管理、风险控制等方面的管理要求越来越高。公司若不能进一步提高管理水平，适应资产、人员和业务规模的进一步增长，将可能面临公司快速发展带来的管理风险。
请投资者注意投资风险。
一、交易概述
2016年11月11日经杭州华星创业通信技术股份有限公司（简称“公司”
或“华星创业”）第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于收购北京互联港湾科技有限公司 51%股权及签署<杭州华星创业通信技术股份有限公司与任志远、深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙）等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议书>的议案》，同日各方签署《杭州华星创业通信技术股份有限公司与任志远、深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙）等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议书》（以下简称“交易协议”）。
公司以现金方式购买任志远持有的北京互联港湾科技有限公司（以下简称“互联港湾”）2.55%股权（计出资额127.5万元）、深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华星亚信”）持有的互联港湾 48.45%股权（计出
资额2422.5万元），合计51%互联港湾股份，交易价格合计39,780万元人民币。
本次收购完成后华星创业持有互联港湾51%的股权。
公司本次收购互联港湾股份的资金为自筹资金、银行并购贷款。
公司常务副总经理、财务总监、董事会秘书鲍航先生同时担任华星亚信的委派代表，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，华星亚信为本次交易关联方，本次收购构成重大关联交易。本次关联自然人非董事，故本议案董事会表决中无董事需要回避表决。
公司对互联港湾投资的行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购互联港湾事项需股东大会审议批准。鲍航先生将不在股东大会中对《关于收购北京互联港湾科技有限公司 51%股权及签署<杭州华星创业通信技术股份有限公司与任志远、深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙）等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议书>的议案》进行投票表决。
二、交易对方的基本情况
1、任志远
住所：北京市朝阳区
2、深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册资本：500万元
统一社会信用代码：91440300357869761B
主要合伙人：杭州华星创业通信技术股份有限公司、北京华星亚信投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2015年09月10日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
经营范围：受托股权投资基金管理；承办展示活动；投资兴办实业；投资管理；受托资产管理；对未上市企业进行股权投资；文化活动策划；展览展示策划；企业营销策划；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；国内贸易，从事货物技术的进出口业务。
执行事务合伙人：北京华星亚信投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2015年08月05日
实际控制人：张杰（委派代表）
任志远、华星亚信与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
企业名称：北京互联港湾科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号53幢四层
主要办公地点：北京市朝阳区建国路93号万达广场12号楼1103室
成立日期：2009年06月05日
营业期限：2009年6月5日至2029年6月5日
注册资本：5,000万元
法定代表人：任志远
统一社会信用代码：91110105690017431R
经营范围：因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；国内因特网虚拟专用网业务（北京地区）；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（增值电信业务经营许可证有效期至2018年11月14日）；技术推广服务；计算机系统服务；计算机技术培训；基础软件服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）股权结构
本次交易前，互联港湾股权结构如下：
股东名称/姓名 注册资本（万元） 股权比例（%）
任志远 2327.5 46.55
华星亚信 2422.5 48.45
北京亚信众合投资中心
（有限合伙） 250 5.00
合计 5000 100.00
任志远、华星亚信所持有的标的资产系其合法取得的，其对标的资产具有完整的所有权，标的资产的权属清晰。本次转让的股权除华星亚信持有的 48.45%股份存在质押，质权人华星创业，其他股份没有设置包括质押在内的其他任何担保或者其他权利负担、权利限制，不存在司法查封、冻结等权利限制的情形，且未涉及任何争议或诉讼。华星亚信将配合华星创业收购进度解除股份质押。
2015年9月，华星亚信以支付现金的方式购买任志远及北京中关村北斗股
权投资中心（有限合伙）、刘阳持有的互联港湾的股权，总交易金额15,300万元。
任志远为公司的创始人股东。
互联港湾2015年度经审计财务报告：资产总额58,155,334.25元，负债总额
16,477,865.08元，应收账款总额31,004,520.20元，净资产41,677,469.17元，营
业收入130,624,831.83元，营业利润22,599,167.54元，净利润19,248,889.69元，
经营活动产生的现金流量净额4,175,920.02元。互联港湾2016年1-7月经审计
财务报告：资产总额221,954,849.75元，负债总额133,547,029.83元，应收账款
总额43,651,383.03元，净资产88,407,819.92元，营业收入98,025,286.85元，营
业利润19,781,643.77元，净利润16,730,350.75元，经营活动产生的现金流量净
额-11,077,066.90元。
审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），其具有执行证券期货相关业务资格。
本次交易事项已获得互联港湾股东会决议通过，其他股东放弃对本次股权转让所涉的股权之优先购买权。
四、交易定价政策和定价依据
坤元资产评估有限公司出具《杭州华星创业通信技术股份有限公司拟收购股权涉及的北京互联港湾科技有限公司股权全部权益价值评估报告》（坤元评报【2016】415号）：以2016年7月31日为评估基准日已对互联港湾100%股权进行评估并出具了资产评估报告，根据该资产评估报告互联港湾 100%股权的评估值为780,836,000元。
本次资产评估采用资产基础法和收益法对互联港湾公司的股东全部权益价值进行评估。鉴于资产基础法无法对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值。根据互联港湾公司所处行业和经营特点，综合考虑互联港湾公司的技术优势、资源成本优势、经验优势及品牌优势，收益法评估结果能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。故本次资产评估最终采用收益法评估结果780,836,000元。
根据该评估报告并经公司与任志远、华星亚信共同协商，互联港湾100%股
权定价780,000,000元。公司本次受让任志远、华星亚信合计互联港湾51%的股
权交易价格合计为39,780万元。
五、交易协议的主要内容
（一）交易金额
公司向任志远支付现金1,989万元，购买其所持有的互联港湾2.55%的股权；
公司向华星亚信支付现金37,791万元，购买其所持有的互联港湾48.45%的股权。
（二）支付方式及分期支付的安排
本次支付方式均为现金。公司首期支付2.7亿元，三年业绩对赌期间支付剩
余股权转让款。
1、首期2.7亿的支付安排：在公司股东会批准及授权程序履行完毕后的7
个工作日内，公司向任志远支付第一笔股权转让款750万元，向华星亚信支付第
一笔股权转让款14,250万元；（2）在工商登记主管部门将本次任志远转让的股
权登记至公司名下之日起 7 个工作日内，公司向任志远支付第二笔股权转让款
600万元，向华星亚信支付第二笔股权转让款11,400万元。
2、剩余股权转让款支付安排：业绩补偿期间内，每个会计年度终了后6个月
内、且互联港湾的年度财务报表经负责公司年度审计的审计机构审计并出具专项审核意见后，公司向任志远、华星亚信支付剩余股权转让款。前述股权转让款支付前，公司有权核实任志远、华星亚信是否存在尚未履行完毕的业绩补偿义务。
若存在，则优先抵偿。抵偿后若有剩余，则公司支付剩余股权转让款。
第一年（即2016年度终了）支付的剩余股权转让款（A1）=（互联港湾2016
年度实际实现的净利润—3300万元）÷（20250万元—13900万元）×（39780
万元—27000万元）；若A1小于等于0，则不支付；但A1以750万元÷6350万
元×（39780万元-27000万元）为上限。
第二年（即2017年度终了）的剩余股权转让款（A2）=（互联港湾2016年
度、2017年度累计实际实现的净利润—7900万元）÷（20250万元—13900万元）
×（39780万元—27000万元）—A1；若A2小于等于0，则不支付；但A2以（3050
万元÷6350万元×（39780万元—27000万元）—A1—B1为上限。
第三年（即2018年度终了），根据互联港湾业绩实际实现情况及业绩承诺补
偿情况，支付剩余股权转让款（A3）：
（1）若B不高于B1+B2+B3，则A3=（39780万元—27000万元）—（B1+B2+B3）
—A1—A2；
（2）若B高于B1+B
