证券代码：300025 证券简称：华星创业 公告编号：2012-059
杭州华星创业通信技术股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“华星创业”）
第二届董事会第十九次会议于 2012 年 11 月 30 日以邮件、传真或专人送达方式
发出会议通知，于 2012 年 12 月 6 日以现场会议结合通信表决的方式召开。会议
应参与表决董事 7 名，实际参与表决董事 7 名。本次会议的召开与表决程序符合
《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长程小彦先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配
套资金方案的议案》；
公司董事对本议案的各表决事项逐项表决通过：
1、发行股份购买资产情况
（1）标的资产
本次发行股份购买的标的资产为陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹所持珠
海市远利网讯科技发展有限公司（以下简称“远利网讯”）99%的股权，杨雷、
陈维平、徐志华、林海所持上海鑫众通信技术有限公司（以下简称“鑫众通信”）
39%的股权以及李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴明剑、倪国华所持浙江明讯
网络技术有限公司（以下简称“明讯网络”）39%的股权。
此项议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（2）本次交易标的资产价格及定价方式
根据《杭州市华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产协议》（以
下简称“《发行股份购买资产协议》”），本次交易中的标的资产最终交易价格以经
具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方
协商确定。公司本次重大资产重组聘请的上海东洲评估有限公司为公司本次向特
定对象发行股份购买资产涉及的远利网讯99%的股权、鑫众通信39%的股权、明
讯网络39%的股权价值分别进行了评估，并出具了沪东洲资评报字[2012]第
0897230号、沪东洲资评报字[2012]第0896166号和沪东洲资评报字[2012]第
0898230号《企业价值评估报告书》（以下简称“《评估报告》”）。
根据《评估报告》，远利网讯99%的股权、鑫众通信39%的股权、明讯网络
39%的股权的评估值分别为97,020,000元、103,264,200元和86,466,900元。经交易
各方协商确定，标的资产最终交易价格与上述评估值一致。
此项议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（3）购买资产对价的支付方式
本次交易购买标的资产的对价以发行股份方式支付。
此项议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
2、本次发行股份购买资产中的股票发行
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
此项议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（2）发行对象及发行方式
本次发行对象为陈俊胡等14名自然人，本次发行采用向特定对象非公开发行
股份方式。
此项议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次股份发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份购买资产并募
集配套资金预案相关决议公告之日即公司第二届董事会第十八次决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易的定价依据
为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.72元/股。
经交易双方友好协商，本次发行股份价格为6.72元/股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调
整。
此项议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（4）发行数量
本次向陈俊胡等14名自然人发行的A股股票数量合计为42,671,290股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦将作相应调整。
此项议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（5）本次发行股份的锁定期及上市安排
陈俊胡等 14 名自然人认购取得的华星创业股份的法定限售期为 12 个月，特
殊限售期为自法定限售期届满之日起三年（包括法定限售期届满当年），即从法
定限售期届满之日起，认购人根据其对标的资产所承诺的净利润的实现情况可分
三年共三次进行解禁，其中陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹的解禁比例分别为
第一次 25%、第二次 32%和第三次 43%，杨雷、陈维平、徐志华、林海的解禁
比例分别为第一次 28%、第二次 33%和第三次 39%，李海斌、李嫚、杨妙昌、
杨剑雄、吴明剑、倪国华的解禁比例分别为第一次 30%、第二次 33%和第三次
37%。
具体第一次、第二次解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解禁股
份总数扣除 2013 年、2014 年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁
的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除 2015 年业绩补偿的股
份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
该等股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（6）标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属
自2012年8月31日起至标的资产交割日期间的盈利，标的资产产生的盈利由
华星创业享有，所产生的亏损由交易对方承担。
此项议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（7）公司滚存未分配利润安排
①远利网讯
各方同意，远利网讯于本次交易标的资产交割日之前的滚存未分配利润由本
次交易标的资产交割完成后的新老股东共同享有。
②鑫众通信
各方同意，鑫众通信截止 2010 年 12 月 31 日的滚存未分配利润根据华星创
业取得鑫众通信 60%股权时签署的协议约定由鑫众通信原股东各方享有，鑫众通
信自 2011 年 1 月 1 日之日起至本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由
本次交易标的资产交割完成后的新老股东共同享有。
③明讯网络
各方同意，明讯网络截止 2009 年 12 月 31 日的滚存未分配利润根据华星创
业取得明讯网络 60%股权时签署的协议约定由明讯网络原股东各方享有，明讯网
络自 2010 年 1 月 1 日之日起至本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由
本次交易标的资产交割完成后的新老股东共同享有。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（8）公司滚存未分配利润安排
华星创业本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享
有。
此项议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
3、募集配套资金的发行方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
此项议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（2）发行对象及发行方式
本次募集配套资金向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符
合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及
其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
此项议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（3）发行价格
本次向特定对象募集配套资金的发行价格不低于公司董事会通过本次发行
股份购买资产并募集配套资金预案相关决议公告之日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 6.05 元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准
后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规
定，依据市场询价结果来确定
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。
此项议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（4）发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，预计募集配套资
金不超过95,583,700元，发行股份数为不超过15,798,958股。最终发行数量将根据
最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权行为，发行数量亦将作相应调整。
此项议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（5）锁定期及上市安排
本次向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金新增股份数自发行结束
之日起十二个月内不得转让。该等股票拟在深圳证券交易所创业板上市。该等股
份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
此项议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（6）募集资金用途
本次募集的配套资金拟用于补充上市公司流动资金。
此项议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（7）保荐人
本次交易聘请申银万国证券股份有限公司担任独立财务顾问，申银万国证券
股份有限公司系经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
此项议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
4、决议的有效期
本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本
议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
此项议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发
行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》；
董事会经审议同意《杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股
份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。
此项议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容请见同日公告《杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发
行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。
（三）审议通过《关于公司与陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹签署<杭州
华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；
董事会同意公司与陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹4名自然人签署《杭州
华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。
此项议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案
