证券代码：300025 上市地：深圳证券交易所 证券简称：华星创业
杭州华星创业通信技术股份有限公司
Hangzhou Huaxing Chuangye Communication Technology Co.,Ltd.
向特定对象发行股份购买资产
并募集配套资金报告书
（草案）
交易对方 住所 通讯地址
陈俊胡 珠海市香洲区吉大园林路
黄喜城 普宁市流沙北街道西园
珠海市香洲区狮山路 417 号纬尔奇大厦 608 房
陈喜蓬 普宁市里湖镇里湖居委宿舍
梁晓丹 珠海市香洲区吉大园林路
杨雷 杭州市西湖区雅仕苑
陈维平 杭州市上城区林风花园沁林苑
上海市钦州路 100 号 2 号楼 1112 室
徐志华 上海市虹口区赤峰路
林海 上海市虹口区丰镇路
李海斌 杭州市西湖区邮电新村
李嫚 杭州市西湖区兰桂花园
杨剑雄 杭州市江干区凯旋苑
杭州市西湖区文三路 388 号钱江科技大厦 15 楼
杨妙昌 杭州市上城区南光坊
吴明剑 杭州市西湖区文三路
倪国华 浙江省杭州市西湖区河缸桥
不超过 10 名特定对象 待定
独立财务顾问
二〇一二年十二月
杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
的交易对方自然人陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹、杨雷、陈维平、徐志华、
林海、李海斌、李嫚、杨剑雄、杨妙昌、吴明剑、倪国华，保证其为本次交易所
提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批
准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
I
杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易中华星创业：
1、拟向陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹发行股份购买其拥有的远利网讯
99%股份。
2、拟向杨雷、陈维平、徐志华、林海发行股份购买其拥有的鑫众通信 39%
股份。
3、拟向李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、倪国华、吴明剑发行股份购买其
拥有的明讯网络 39%股份。
本次交易完成后，华星创业将持有远利网讯、鑫众通信、明讯网络各 99%
的股权。
为补充公司流动资金，公司拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资
金，配套资金不超过此次交易总额的 25%。
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份购买
资产行为的实施。
二、根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（2012）第
0897230 号、第 0896166 号、第 0898230 号《企业价值评估报告书》，分别采用
了资产基础法和收益现值法对标的资产进行了评估，东洲采取了收益现值法作为
标的资产的最终评估结论。以 2012 年 8 月 31 日为评估基准日，本次交易拟收购
资产远利网讯 99%股份、鑫众通信 39%股份和明讯网络 39%股份股权评估值分
别为 9,702.00 万元、10,326.42 万元和 8,646.69 万元，标的资产评估合计为
28,675.11 万元。根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，经各方友好协
商，本次交易标的资产作价以东洲的评估报告结果为准。
三、本次拟向特定对象发行股份的价格为本公司第二届董事会第十八次会议
决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.72 元/股。发行股份数合计为
42,671,290 股，其中向陈俊胡发行 8,458,333 股，向黄喜城发行 4,375,000 股，向
陈喜蓬发行 1,458,333 股，向梁晓丹发行 145,833 股，向杨雷发行 7,486,339 股，
II
杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
向陈维平发行 3,546,160 股，向徐志华发行 2,994,535 股，向林海发行 1,339,660
股，向李海斌发行 5,608,735 股，向李嫚发行 2,771,375 股，向杨妙昌发行 1,319,702
股，向杨剑雄发行 1,319,702 股，向吴明剑发行 1,187,732 股，向倪国华发行 659,851
股。
向不超过 10 名特定对象募集配套资金的发行价格不低于本公司第二届董事
会第十八次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.05 元
/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来
确定。
本次拟募集配套资金总额不超过交易总额的 25%，募集配套资金不超过
95,583,700 元，发行股份数为不超过 15,798,958 股。定价基准日至本次发行期间，
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将
作相应调整。
四、2011 年度，公司经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产为
31,531.87 万元，本次交易拟购买的标的资产作价 28,675.11 万元，占公司 2011
年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为 90.94%，且交易金额超过 5,000
万元。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
五、盈利预测补偿
陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹承诺远利网讯 2013 年、2014 年、2015
年实现的净利润数（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的
净利润为计算依据）分别不低于 1,147.86 万元、1,449.93 万元、1,882.00 万元。
杨雷、陈维平、徐志华、林海承诺鑫众通信 2013 年、2014 年、2015 年实现
的净利润数（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润
为计算依据）分别不低于 3,321.23 万元、3,952.02 万元、4,548.13 万元。
李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴明剑、倪国华承诺明讯网络 2013 年、
2014 年、2015 年实现的净利润数（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润为计算依据）分别不低于 2,638.76 万元、2,861.83 万元、
3,069.00 万元。
盈利承诺和业绩补偿的具体情况详见“第六章 本次交易合同的主要内容/
III
杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
七/（一） 业绩承诺”。
六、股份锁定
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》等有关规定，
交易对方认购取得的华星创业股份的法定限售期为 12 个月，特殊限售期为自法
定限售期届满之日起三年（包括法定限售期届满当年），即从法定限售期届满之
日起，交易对方可分三年共三次进行解禁，具体限售安排如下：
（1）远利网讯
各方同意，陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹认购取得的华星创业股份的法
定限售期为 12 个月，特殊限售期为自法定限售期届满之日起三年（包括法定限
售期届满当年），即从法定限售期届满之日起，认购人可分三年共三次进行解禁，
解禁比例分别为第一次 25%、第二次 32%和第三次 43%。
（2）鑫众通信
各方同意，杨雷、陈维平、徐志华、林海认购取得的华星创业股份的法定限
售期为 12 个月，特殊限售期为自法定限售期届满之日起三年（包括法定限售期
届满当年），即从法定限售期届满之日起，认购人可分三年共三次进行解禁，解
禁比例分别为第一次 28%、第二次 33%和第三次 39%。
（3）明讯网络
各方同意，李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴明剑、倪国华认购取得的华
星创业股份的法定限售期为 12 个月，特殊限售期为自法定限售期届满之日起三
年（包括法定限售期届满当年），即从法定限售期届满之日起，认购人可分三年
共三次进行解禁，解禁比例分别为第一次 30%、第二次 33%和第三次 37%。
七、本次交易完成后，华星创业的主营业务仍为提供移动通信技术服务和相
关产品的研发、生产和销售，服务种类将增加，业务结构完善。本公司持续盈利
能力将得到改善，未来盈利能力亦将有较大提升，从而更好地维护了华星创业广
大股东的利益。
八、本次交易尚须满足多项条件后方可实施，包括但不限于本公司股东大会
对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次重组方案能否取得上
述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
IV
杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
九、除本次重大资产重组所涉及的行政审
