证券代码：300025 证券简称：华星创业 公告编号：2012-054
杭州华星创业通信技术股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、杭州华星创业通信技术股份有限公司（简称：公司或华星创业）因筹划
重大资产重组事宜，公司股票于2012年8月30日开始停牌。公司于2012年10月30
日发出本公告，公司股票自2012年10月30日开市起复牌交易。
2、公司拟通过发行股份的方式购买珠海市远利网讯科技发展有限公司（以
下简称“远利网讯”）99%的股权、上海鑫众通信技术有限公司（以下简称“鑫
众通信”）39%的股权、浙江明讯网络技术有限公司（以下简称“明讯网络”）39%
的股权，并募集配套资金。其中：（1）向自然人陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓
丹发行股份购买其拥有的远利网讯 99%的股权；（2）向自然人杨雷、陈维平、徐
志华、林海发行股份购买其拥有的鑫众通信 39%的股权；（3）向自然人李海斌、
李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴明剑、倪国华发行股份购买其拥有的明讯网络 39%
的股权；（4）为补充公司流动资金，公司拟向不超过 10 名特定对象发行股份募
集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的 25%。
3、截至本决议公告日，本次重组相关的审计、评估、盈利预测审核等工作
尚未完成。待公司进一步完善本次交易的具体方案，并完成审计、评估、盈利预
测以及编制向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书等相关工作后，
将召开本次交易的第二次董事会审议本次交易。本次重大资产重组尚需经公司股
东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
一、董事会会议召开情况
杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“华星创业”）
第二届董事会第十八次会议于 2012 年 10 月 22 日以邮件、传真或专人送达方式
发出会议通知，于 2012 年 10 月 29 以现场会议结合通信表决的方式召开。会议
应参与表决董事 7 名，实际参与表决董事 7 名。本次会议的召开与表决程序符合
《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长程小彦先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，认为公司具
备向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配
套资金方案的议案》；
公司董事对本议案的各表决事项逐项表决通过：
1、发行股份购买资产情况
（1）标的资产
本次发行股份购买的标的资产为陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹所持远
利网讯99%的股权，杨雷、陈维平、徐志华、林海所持鑫众通信39%的股权以及
李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴明剑、倪国华所持明讯网络39%的股权。
此项议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（2）本次交易标的资产价格及定价方式
根据《杭州市华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产协议》（以
下简称“《发行股份购买资产协议》”），本次交易中的标的资产最终交易价格以经
具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方
协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，拟
收购资产的预估值为28,794万元，其中，远利网讯99%股权预估值为9,801万元、
鑫众通信39%股权预估值为10,374万元、明讯网络39%股权预估值为8,697万元。
此项议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（3）购买资产对价的支付方式
本次交易购买标的资产的对价以发行股份方式支付。
此项议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
2、本次发行股份购买资产中的股票发行
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
此项议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（2）发行对象及发行方式
本次发行对象为陈俊胡等14名自然人，本次发行采用向特定对象非公开发行
股份方式。
此项议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次股份发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份购买资产并募
集配套资金预案相关决议公告之日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易的定价依据
为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.72元/股。
经交易双方友好协商，本次发行股份价格为6.72元/股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调
整。
此项议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（4）发行数量
本次向陈俊胡等14名自然人发行的A股股票数量预计为4,297万股，最终的发
行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确
定。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦将作相应调整。
此项议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（5）本次发行股份的锁定期及上市安排
交易对方认购取得的华星创业股份的法定限售期为 12 个月，特殊限售期为
自法定限售期届满之日起三年（包括法定限售期届满当年），即从法定限售期届
满之日起，交易对方可分三年共三次进行解禁，每次解禁比例的计算原则如下，
具体解禁比例将在相关《资产评估报告》出具后，由华星创业与交易对方另行签
署补充协议确定：
第一次解禁比例=标的公司于 2013 年承诺实现的净利润数÷2013 年至 2015
年三年合计承诺实现的净利润数
第二次解禁比例=标的公司于 2014 年承诺实现的净利润数÷2013 年至 2015
年三年合计承诺实现的净利润数
第三次解禁比例=标的公司于 2015 年承诺实现的净利润数÷2013 年至 2015
年三年合计承诺实现的净利润数
具体第一次、第二次解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解禁股
份总数扣除 2013 年、2014 年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁
的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除 2015 年业绩补偿的股
份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（6）标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属
自2012年8月31日起至标的资产交割日期间的盈利，标的资产产生的盈利由
华星创业享有，所产生的亏损由交易对方承担。
此项议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（7）公司滚存未分配利润安排
①远利网讯
各方同意，远利网讯于本次交易标的资产交割日之前的滚存未分配利润由本
次交易标的资产交割完成后的新老股东共同享有。
②鑫众通信
各方同意，鑫众通信截止 2010 年 12 月 31 日的滚存未分配利润根据华星创
业取得鑫众通信 60%股权时签署的协议约定由鑫众通信原股东各方享有，鑫众通
信自 2011 年 1 月 1 日之日起至本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由
本次交易标的资产交割完成后的新老股东共同享有。
③明讯网络
各方同意，明讯网络截止 2009 年 12 月 31 日的滚存未分配利润根据华星创
业取得明讯网络 60%股权时签署的协议约定由明讯网络原股东各方享有，明讯网
络自 2010 年 1 月 1 日之日起至本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由
本次交易标的资产交割完成后的新老股东共同享有。
此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（8)公司滚存未分配利润安排
华星创业本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享
有。
此项议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
3、募集配套资金的发行方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
此项议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（2）发行对象及发行方式
本次募集配套资金向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符
合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及
其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
此项议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（3）发行价格
本次向特定对象募集配套资金的发行价格不低于公司董事会通过本次发行
股份购买资产并募集配套资金预案相关决议公告之日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 6.05 元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准
后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据市场询价结果来确定
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。
此项议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（4）发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，预计募集配套资
金9,624万元，发行股份数为不超过1,600万股。最终发行数量将以购买资产成交
价、最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权行为，发行数量亦将作相应调整。
此项议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
(5)锁定期及上市安排
本次向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金新增股份数自发行结束
之日起十二个月内不得转让。该等股票拟在深圳证券交易所创业板上市。该等股
份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
此项议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
