证券代码：300025 上市地：深圳证券交易所 证券简称：华星创业
杭州华星创业通信技术股份有限公司
Hangzhou Huaxing Chuangye Communication Technology Co.,Ltd.
向特定对象发行股份购买资产
并募集配套资金预案
交易对方 住所 通讯地址
陈俊胡 珠海市香洲区吉大园林路
黄喜城 普宁市流沙北街道西园
珠海市香洲区狮山路 417 号纬尔奇大厦 608 房
陈喜蓬 普宁市里湖镇里湖居委宿舍
梁晓丹 珠海市香洲区吉大园林路
杨雷 杭州市西湖区雅仕苑
陈维平 杭州市上城区林风花园沁林苑
上海市钦州路 100 号 2 号楼 1112 室
徐志华 上海市虹口区赤峰路
林海 上海市虹口区丰镇路
李海斌 杭州市西湖区邮电新村
李嫚 杭州市西湖区兰桂花园
杨剑雄 杭州市凯旋路 68 号宋都凯旋苑
杭州市西湖区文三路 388 号钱江科技大厦 15 楼
杨妙昌 杭州市江干区金基晓庐
吴明剑 杭州市嘉绿西苑
倪国华 浙江省杭州市西湖区河缸桥
不超过 10 名特定对象 待定
独立财务顾问
二○一二年十月
杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及
的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的
资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在华星
创业向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。本公司及
董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
的交易对方自然人陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹、杨雷、陈维平、徐志华、
林海、李海斌、李嫚、杨剑雄、杨妙昌、吴明剑、倪国华，保证其为本次交易所
提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案所述本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次向特定对象
发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本次交易中华星创业：
1、拟向陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹发行股份购买其拥有的远利网讯
99%股份。
2、拟向杨雷、陈维平、徐志华、林海发行股份购买其拥有的鑫众通信39%
股份。
3、拟向李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、倪国华、吴明剑发行股份购买其
拥有的明讯网络39%股份。
本次交易完成后，华星创业将持有远利网讯、鑫众通信、明讯网络各99%的
股权。
为补充公司流动资金，公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资
金，配套资金不超过此次交易总额的25%。
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份购买
资产行为的实施。
二、本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结
果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产经审计的历
史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《杭州华星创业通信
技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中予以
披露。
本次交易已经本公司第二届董事会第十八次会议审议通过。待本公司进一步
完善本次交易的具体方案，并完成审计、评估、盈利预测以及编制向特定对象发
行股份购买资产并募集配套资金报告书等相关工作后，将召开本次交易的第二次
董事会审议本次交易，并提交股东大会批准。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次发行股份购买资产的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评
估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定；发行价格为本公
i
杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案
司第二届董事会第十八次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.72
元/股。
向特定对象募集配套资金的发行价格不低于本公司第二届董事会第十八次
会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.05元/股，最终发行
价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
四、本次交易拟收购资产远利网讯99%股份、鑫众通信39%股份和明讯网络
39%股份预估值分别为9,801万元、10,374万元和8,697万元，预估值合计为28,872
万元。预计向陈俊胡等14名自然人合计发行股份数为4,297万股。
本次预计募集配套资金9,624万元，发行股份数为不超过1,600万股。
五、2011年度，公司经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产为
31,531.87万元，本次交易拟购买的标的资产预计作价28,872万元，占公司2011年
末合并报表口径归属母公司净资产的比例预计为91.56%，且交易金额超过5,000
万元。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易尚须满足多项条件后方可实施，包括但不限于本公司董事会、
股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次重组方案能
否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
七、本次交易完成后，华星创业的主营业务仍为提供移动通信技术服务和相
关产品的研发、生产和销售，服务种类将增加，业务结构完善。本公司持续盈利
能力将得到改善，未来盈利能力亦将有较大提升，从而更好地维护了华星创业广
大股东的利益。
八、除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本预案根据目前进
展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提
醒投资者认真阅读本预案第七章所披露的风险提示内容，注意投资风险。
ii
杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案
目 录
释 义 ...................................................................................................................................................... 1
第一章 上市公司基本情况 .................................................................................................................... 5
一、上市公司概况 .............................................................................................................................. 5
二、公司设立及历史沿革 .................................................................................................................. 5
三、主营业务发展情况 ...................................................................................................................... 6
四、主要财务指标 .............................................................................................................................. 8
五、公司控股股东及实际控制人情况 .............................................................................................. 8
第二章 交易对方基本情况 .................................................................................................................. 10
