证券代码：300024 证券简称：机器人
沈阳新松机器人自动化股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票预案
2020 年 8 月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。
七、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核并经中国证监会注册。
重要提示
1、根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核和取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照
中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定
4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%；募集资金总额不超过 180,296.97 万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
5、公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 180,296.97 万元（含
本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金总额
1 IC 真空机械手及集束型设备项目 58,477.42 58,477.42
2 半导体自动物料搬运系统项目 65,572.09 65,572.09
3 半导体物料管理控制系统项目 21,247.46 21,247.46
4 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
合计 180,296.97 180,296.97
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最
新规定或监管意见进行相应调整。
7、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等文件的规定，制定了《沈阳新松机器人自动化股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》。关于公司利润分配政策和现金分红政策情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
9、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影
响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，请投资者注意投资风险。
目 录
公司声明......1
重要提示......2
目 录 ......5
释 义 ......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ......9
一、公司基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程
序 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次募集资金使用计划 ...... 18
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 18
（一）IC 真空机械手及集束型设备项目 ...... 18
（二）半导体自动物料搬运系统项目 ...... 23
（三）半导体物料管理控制系统项目 ...... 27
（四）补充流动资金...... 30
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 31
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 32
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 33
一、本次发行后，公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况...... 33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 34
三、本次发行后公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等的变化情况 ...... 34
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形 ...... 34
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 35
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 35
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 37
一、公司利润分配政策的制定情况 ...... 37
二、公司最近三年利润分配方案及执行情况 ...... 39
三、公司最近三年现金分红情况 ...... 40
四、未来三年股东分红回报规划 ...... 40
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声
明 ...... 44
二、关于公司不存在失信情形的声明 ...... 44
三、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次向特定对象发行摊薄即期
回报以及提高未来回报能力采取的措施 ...... 44
四、公司对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 45
五、本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对
象发行摊薄即期回报措施的承诺 ...... 46
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
机器
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