重要内容提示：
1、本次回购方案已经沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月31日召开的2018年第一次临时股东大会审议批准。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
2、本次回购股份预案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；存在因奖励员工股份（包括不限于股权激励计划、员工持股计划等）未能获得公司董事会、股东大会等决策机构审议通过，激励对象放弃认购股份等原因导致已回购股份无法授出的风险；存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。敬请投资者注意投资风险。
一、回购股份的目的
为维护广大股东利益，增强投资者对公司的信心，同时为了进一步完善公司长效激励机制，引进和留住优秀人才，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定，公司计划以自有或自筹资金回购公司部分社会公众股份。
二、回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
三、回购股份的用途
公司本次回购股份拟用于奖励员工（包括不限于股权激励计划、员工持股计
条件下，若全额回购，预计回购股份不超过1000万股，约占公司总股本约0.64%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，将以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
六、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购股份的资金总额不超过人民币2亿元（含2亿元），且不低于人民币1亿元（含1亿元），资金来源为公司自有或自筹资金。
七、回购股份的期限
1、回购期限为自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起3个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决定终止本回购方案之日起提前届满。
2、上市公司不得在下列期间回购股份
（1）上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购
下：
回购前 回购后
股份类别 数量 比例 数量 比例
（单位：股） （单位：股）
有限售条件股份 46,604,522 2.99% 56,604,522 3.63%
无限售条件股份 1,513,635,095 97.01% 1,503,635,095 96.37%
总股本 1,560,239,617 100.00% 1,560,239,617 100.00%
如果回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股份变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别 数量 比例 数量 比例
（单位：股） （单位：股）
有限售条件股份 46,604,522 2.99% 46,604,522 3.01%
无限售条件股份 1,513,635,095 97.01% 1,503,635,095 96.99%
总股本 1,560,239,617 100.00% 1,550,239,617 100.00%
注：上述变动前的公司股本结构以当前中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准。
十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年6月30日，公司总资产为9,230,226,571.51元，归属于上市公司股东的净资产为6,030,722,254.88元，流动资产为6,461,025,703.12元，负债总额为3,117,442,601.14元，资产负债率为33.77%（未经审计）。若按回购金额2亿元计算，回购资金占公司总资产比例为2.17%，占归属于上市公司股东的净资产比例为3.32%，占流动资产比例为3.10%。根据公司目前经营与
本公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司高级管理人员李正刚先生于2018年5月21日通过深圳证券交易所以竞价交易方式买入公司股票1000股。李正刚先生在买入公司股票前，公司并未筹划回购股份事项，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除上述人员外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十二、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划的说明
公司高级副总裁兼董事会秘书赵立国先生于2018年10月12日向公司董事会提议进行股份回购，提议人赵立国先生在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，未来六个月不存在减持计划。
十三、办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购公司股份事项的顺利实施，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各项事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
日止。
十四、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规及其他规范性文件的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归。
3、公司本次回购股份的金额不超过人民币2亿元（含2亿元），且不低于人民币1亿元（含1亿元），资金来源为公司自有或自筹资金，占公司资产的比例较小。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。
综上所述，我们同意本次回购议案。
十五、监事会意见
监事会认为：公司本次回购股票有利于增强投资者对公司的信心，维护投资者的利益，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，符合相关法律、法规的规定，同意将该议案提交至公司股东大会审议。
十六、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
辽宁同泽律师事务所律师认为：公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购本公司股份的条件和要求，并已履行了现阶段必要的批准与授权程序；
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，具体详见公司于2018年10月31日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网的《关于回购股份通知债权人的公告》。
2、回购专户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，仅用于回购公司股份。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内予以公告；
（3）公司在回购期间每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（4）回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。
（5）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的额最高价和最低价以及支付的总金额的内容。
4、风险提示及拟采取的应对措施
本次回购股份预案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而
风险。
十八、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次（临时）会议决议；
2、公司第六届监事会第九次（临时）会议决议；
3、独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见；
4、2018年第一次临时股东大会决议；
5、辽宁同泽律师事务所关于公司以集中竞价交易方式回购股份之法律意见书。
特此公告。
沈阳新松机器人自动化股份有限公司董事会
