沈阳新松机器人自动化股份有限公司
SIASUN ROBOT&AUTOMATION CO., LTD
沈阳市浑南新区金辉街 16 号
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
广东省深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面
临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司披
露的风险因素，审慎作出投资决定。
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 （申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式
公告的招股说明书作为作出投资决定的依据。
1-1-I
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
本次拟发行股数 1,550 万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 通过向询价对象询价的方式确定发行价格
预计发行日期 【 】 年【 】 月【 】 日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 6,150 万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制及自
愿锁定的承诺
（ 1）控股股东沈阳自动化所承诺：自公司股票上市之日
起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前
持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。（ 2）沈
阳市火炬高新技术产业开发中心、辽宁科发实业公司、辽
宁科技创业投资有限责任公司、金石投资有限公司、中国
科学院沈阳分院、中国科技产业投资管理有限公司、沈阳
森木投资管理有限公司及 56 名自然人股东均承诺：自公
司股票上市之日起十二个月内， 将不转让或者委托他人管
理其在公司发行前已持有的公司股份， 也不由公司收购该
部分股份。（ 3）担任公司董事、监事、高级管理人员的
股东王天然、曲道奎、胡炳德、王小刚、李兆慈、任海军、
高伟、徐方、赵立国、金庆丰 10 人均承诺：在任职期间
每年转让的股份不超过所持有公司股份的百分之二十五，
离职后半年内不转让持有的公司股份。（ 4）公司核心管
理团队成员王天然、曲道奎、胡炳德、赵立国、金庆丰、
顾群、王宏玉、王玉山、邱继红、徐方承诺：只有在满足
以 2007 年度经审计税后净利润为基数计算的截至 2008 年
度、 2009 年度及 2010 年度各年净利润年复合增长率不低
于 27%的条件下，并在不违反法律法规的前提下，上述人
员可在以上三个完整的会计年度正式审计报告出具日起
至下一年度正式审计报告出具前一日止的期间内， 共计转
让不超过其现时持有公司股份的 25%， 最后一个转让期间
截至 2011 年 12 月 31 日止。（ 5）公司的国有股东沈阳自
动化所、沈阳市火炬高新技术产业开发中心、辽宁科发实
业公司、中国科学院沈阳分院、中国科技产业投资管理有
限公司以及以及辽宁科技创业投资有限责任公司承诺： 根
据财政部等部委关于印发 《境内证券市场转持部分国有股
充实全国社会保障基金实施办法》财企［ 2009］ 94 号的
通知，拟将公司首次公开发行时实际发行股份数量的
10%，转由社保基金会持有。并承诺按所持股份占公司国
有股份总量的比例分担转持部分或承担转持义务。
保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2009年【 】 月【 】 日
1-1-II
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
1-1-III
重大事项提示
投资者应特别关注公司的以下风险及重要事项，并认真阅读本招股说明书第
四节“风险因素”的全部内容。
一、本次发行前公司总股本为 4,600 万股，本次拟发行 1,550 万股人民币普
通股，发行后总股本 6,150 万股，上述股份全部为流通股。
控股股东沈阳自动化所承诺自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或
者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
沈阳市火炬高新技术产业开发中心、辽宁科发实业公司、辽宁科技创业投资
有限责任公司、金石投资有限公司、中国科学院沈阳分院、中国科技产业投资管
理有限公司、沈阳森木投资管理有限公司及 56 名自然人股东均承诺：自公司股
票上市之日起十二个月内， 将不转让或者委托他人管理其在公司发行前已持有的
公司股份，也不由公司收购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王天然、曲道奎、胡炳德、王小
刚、李兆慈、任海军、高伟、徐方、赵立国、金庆丰 10 人均承诺：在任职期间
每年转让的股份不超过其所持有公司股份的百分之二十五， 离职后半年内不转让
其所持有的公司股份。
此外，公司核心管理团队成员王天然、曲道奎、胡炳德、赵立国、金庆丰、
顾群、王宏玉、王玉山、邱继红、徐方承诺：只有在满足以 2007 年度经审计税
后净利润为基数计算的截至 2008 年度、 2009 年度及 2010 年度各年净利润年复
合增长率不低于 27%的条件下，并在不违反法律法规的前提下，上述人员可在以
上三个完整的会计年度正式审计报告出具日起至下一年度正式审计报告出具前
一日止的期间内，共计转让不超过其现时持有公司股份的 25%，最后一个转让期
间截至 2011 年 12 月 31 日止。
二、 2007 年 9 月 28 日，公司子公司北京新松作为中关村科技园区非上市股
份有限公司在证券公司代办股份转让系统挂牌。截至本招股说明书签署日，北京
新松的股份没有在证券公司代办股份转让系统发生过交易。 为保证北京新松的股
1-1-IV
份和经营的持续稳定，本公司及北京新松的自然人股东何刚、肖学海（共持有北
京新松 69.71%的股份）于 2008 年 6 月 5 日签署承诺函，承诺：自承诺函作出之
日至本公司股票上市之日起 24 个月内，本公司、何刚、肖学海不转让其持有的
北京新松股份。北京新松按现行法规尚不具备 A 股上市条件，近期也无转板或
拆分上市的计划和安排；自本公司股票上市之日起 24 个月内，本公司、何刚、
肖学海将不会向北京新松董事会、股东大会提出北京新松转板或拆分上市的提
案，也不会就上述事宜的表决投赞成票。
三、根据公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过的《公司股票发行前滚
存利润的归属的方案》，本次认购人民币普通股的新股东将与原股东共同享有公
司截至 2009 年 6 月 30 日形成的滚存利润和 2009 年 6 月 30 日以后产生的利润。
四、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企［ 2009］ 94 号）的有关规定，经国务院国资委《 关于沈阳新松机器人自
动化股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]1050 号）批复，
本公司国有股东沈阳自动化所、沈阳市火炬高新技术产业开发中心、辽宁科发实
业公司、中国科学院沈阳分院、中国科技产业投资管理有限公司以及以及辽宁科
技创业投资有限责任公司分别向全国社会保障基金理事会转出国有股份 102.62
万股、 17.1 万股、 12.83 万股、 8.55 万股、 7.30 万股以及 4.28 万股，合计共 152.68
万股。
五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险：
1、税收优惠、政府补助变化的风险
报告期内，公司及子公司按国家有关规定享受了所得税税率优惠政策，适用
的所得税税率具体情况如下：
公司名称 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
本公司 15% 15% 15% 15%
北京新松 7.5% 7.5% 7.5% 免缴
上海新松 15% 15% 15% 15%
深圳新松 20% 18% 15% 7.5%
根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领
1-1-V
域》的规定，本公司、北京新松与上海新松均被认定为高新技术企业，有效期均
为 2008 年 1 月至 2010 年 12 月。根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政
策的通知》（国发[2007]39 号）规定，北京新松 2007-2009 年度按 15%税率减半
计缴企业所得税， 2010 年执行 15%的所得税税率。
根据《财政部 国家税务总局关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税
收政策问题的通知》 (财税[2000]25 号)，公司销售的新松机器人控制系统等软件
产品按 17%的法定税率征收增值税后，对实际税负超过 3%的部分实行即征即退
的优惠，此项增值税优惠政策可享受到 2010 年年底。
报告期内，本公司承担了多项国家科技开发和产业化项目，获得项目拨款、
科研经费及项目贴息等合计达到 3,970.60 万元， 其中计入损益部分的政府补助为
1,397.31 万元，该政府补助具有偶发性。
公司报告期内各期享受的政府补助、 税收优惠的金额及占公司同期净利润的
比例如下表所示：
单位：元
主要项目类别 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
1、增值税退税 0.00 3,349,863.82 7,429,077.85 5,923,830.69
2、政府补助 81,000.00 4,173,000.00 7,465,236.24 2,253,847.26
减：所得税 12,150.00 625,950.00 1,067,285.44 338,077.09
3、政府补助税后
影响数 68,850.00 3,547,050.00 6,397,950.80 1,915,770.17
4、所得税优惠 3,361,899.63 5,388,059.35 9,556,827.11 7,552,160.15
三项净额合计
（ 1+3+4）
3,430,749.63 12,284,973.17 23,383,855.77 15,391,761.01
净利润 25,208,505.32 46,159,836.80 43,087,767.25 25,887,337.72
增 值 税 退 税 占 净
利润比例 0% 7.26% 17.24% 22.88%
政 府 补 助 占 净 利
润比例 0.27% 7.68% 14.85% 7.40%
所 得 税 优 惠 占 净
利润比例 13.34% 11.67% 22.18% 29.17%
三项净额合计占
净利润比例 13.61% 26.61% 54.27% 59.46%
1-1-VI
所得税优惠金额包括两部分， 一是根据税法规定上海新松技术开发转让收入
享受所得税免税优惠的金额， 二是根据公司及各子公司享受的优惠税率与法定税
率之间的差额模拟计算的金额。关于后者的具体情况说明如下：
母公司与上海新松的所得税优惠金额： 2006-2007 年按 15%与 33%的差额模
拟计算， 2008 年、 2009 年 1-6 月按 15%与 25%的差额模拟计算；北京新松 2006
年处于免税期，所得税优惠金额按优惠税率 0%与 33%的差额模拟计算，
2007-2008 年及
