证券代码：300023 证券简称：*ST宝德 公告编号：2022-027
西安宝德自动化股份有限公司
关于股票交易严重异常波动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
一、股票交易严重异常波动情况
西安宝德自动化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股票交易价格连续 7 个
交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到-50.81%，触及深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板交易特别规定》第 4.3 条规定的严重异常波动的情形。
二、关注、核实情况
针对股票交易严重异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就相关事项进行了核实，现就有关情况说明如下：
1、公司于 2021 年 3 月 23 日在创业板指定媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了
《关于公司控股股东、实际控制人拟减持公司股份的预披露公告》(公告编号 2021-017)。赵敏先生及一致行动人邢连鲜女士因个人资金需求，拟在减持计划公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内通过协议转让、集中竞价交易或者大宗交易等合规方式，合计减持公司股票不低于 37,932,813(含本数)股，不超过 63,221,355(含本数)股，占本公司股份总数的 12%-20%。
2021年7月5日，公司收到控股股东、实际控制人赵敏先生通知，赵敏先生与刘珂女士、罗惠忠先生、雷钦女士、钱雪女士分别签署《关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》，约定赵敏先生其持有的公司63,221,352股（共占公司总股本的20%），分别转让给刘珂女士、罗惠忠先生、雷钦女士、钱雪女士各15,805,338股，转让价格为8.192元/股，转让价款合计517,909,315.60元。具体内容详见公司于2021年7月6日在创业板指定媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于控股股东、实际控制人签署股权转让协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-069）及2021年7月7日披露的《关于控股股东、实际控制人签署股权转让协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的补充
说明公告》（公告编号：2021-071）。
2021年8月27日，公司收到赵敏先生的通知，其与钱雪女士、罗惠忠先生在中国结算深圳分公司办理了过户登记手续，于2021年8月30日取得了《证券过户登记确认书》。具体内容详见公司于2021年8月30日在创业板指定媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于控股股东、实际控制人协议转让股份完成部分过户登记的公告》（公告编号：2021-084）。
2022年3月9日，公司接到控股股东、实际控制人赵敏先生及其一致行动人邢连鲜女士的《告知函》，其与雷钦女士经友好协商，就终止《赵敏与雷钦关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》达成一致意见，并签署了《解除协议》。
2022年3月9日,赵敏先生与张智超先生签署了《股份转让协议》，约定将赵敏先生持有的15,805,338股（占公司总股本的5%）以协议转让方式转让给张智超先生，转让价格为7.20元/股，转让价款合计113,798,433.6元。具体内容详见公司于2022年3月9日在创业板指定媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于控股股东、实际控制人终止部分《股份转让协议》并签署新的《股份转让协议》暨股份减持进展情况的公告》（公告编号：2022-015）。
上述协议转让完成后，赵敏先生及其一致行动人邢连鲜女士持有上市公司股份比例由28.23%降至23.23%，对应拥有表决权比例由28.23%降至23.23%；北京首拓融汇投资有限公司及其一致行动人重庆中新融创投资有限公司持有上市公司股份比例未发生变更，持股比例为28.17%，对应拥有表决权比例为28.17%,公司控股股东将变更为北京首拓融汇投资有限公司。
本次控股股东协议转让股份减持计划全部实施完成仍存在不确定性，若本次协议转让完成，预计将导致公司控股股东、实际控制人变更，不会对公司的正常生产经营造成不利影响。
2、公司于2021年6月4日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司出售研发中心标的资产暨关联交易的议案》及《关于公司出售草堂标的资产暨关联交易的议案》等相关议案。2021年6月4日，公司分别与西安顺亨新智能控制有限公司、西安恒祥升智能技术有限公司签署了《西安宝德自动化股份有限公司(作为转让方)与西安顺亨新智能技术有限公司(作为受让方)之资产及相关债权债务转让协议》、《西安宝德自动化股份有限公司(作为转让方)与西安恒祥升智能技术有限公司(作为受让方)之资产及相关债权债务转让协议》。具体内容详见公司于2021年6月5日在创业板指定媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-053）。
2021年6月21日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了前述相关议案，具体
内容详见公司于2021年6月21日在创业板指定媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《西安宝德自动化股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-067）。
2021年9月18日，公司与西安顺亨新智能技术有限公司协商委托了希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)就研发中心标的资产的过渡期间损益情况出具了《西安宝德自动化股份有限公司拟转让资产交割及过渡期损益专项审计报告(希会审字(2021)4989号)》，具体内容详见公司于2021年9月22日在创业板指定媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于资产出售暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-087）。
2022年3月28日，公司与西安恒祥升智能技术有限公司协商委托了希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)就草堂标的资产的过渡期损益情况出具了《西安宝德自动化股份有限公司拟转让资产交割及过渡期损益专项审计报告(希会审字(2021)5815)号)》，具体内容详见公司于2022年3月28日在创业板指定媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于资产出售暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-016）。
3、2022年1月26日，公司在创业板指定媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《2021年年度业绩预告》（公告编号：2022-009），预计公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为6,300万元至9,400万元(未经审计)，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为300万元至450万元(未经审计)，预计营业收入为6,000万元至8,000万元(未经审计)。
4、2022年1月26日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对西安宝德自动化股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第66号）（以下简称“《关注函一》”），要求公司就相关问题作出书面说明，根据《关注函一》的相关要求，公司组织各方相关人员就《关注函一》所提出的问题进行了分析与落实，并于2022年2月11日对《关注函一》进行了回复，履行了信息披露义务。具体详见公司在创业板指定媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于对深圳证券交易所创业板关注函【2022】第66号回复的公告》（公告编号：2022-012）。
5、2022年4月20日，公司在创业板指定媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《2021年年度业绩预告修正公告》（公告编号：2022-018），将《2021年年度业绩预告》中扣除非经常性损益后的净利润区间由“盈利:300.00万元–450.00万元”修正为“盈利:80.00万元–120.00万元”。
6、2022年4月22日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对西安宝德自动化股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第208号）（以下简称“《关注函二》”），要求公司
就相关问题作出书面说明，根据《关注函二》的相关要求，公司组织各方相关人员就《关注函二》所提出的问题进行了分析与落实，并于2022年4月25日对《关注函二》进行了回复，履行了信息披露义务。具体详见公司在创业板指定媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于对深圳证券交易所创业板关注函【2022】第208号回复的公告》（公告编号：2022-022）。
7、2022年4月23日，公司收到中国证券监督管理委员会陕西监管局出具的《关于对西安宝德自动化股份有限公司及王伟、刘悦、蔡艳伶采取出具警示函措施的决定》(陕证监措施字[2022]6号),对公司及公司董事长王伟、董事会秘书刘悦、财务总监蔡艳伶采取出具警示函的
监 管 措 施， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 24 日在 创 业 板 指 定 媒 体 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司及相关人员收到陕西监管局警示函的公告》（公告编号：2022-020）
8、2022 年 4 月 24 日、4 月 25 日、4 月 26 日、4月 27 日公司在创业板指定媒体巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)分别披露了关于《关于 2021 年年度审计报告存在不确定性暨可能被终止上市的风险提示性公告》（公告编号：2022-021、2022-023、2022-025、2022-026），其中表示公司 2021 年度审计报告的数字、盈亏方向可能存在重大不确定性，具体经审计的经营业绩及审计报告类型将在 2021 年年度报告中详细披露，如果公司 2021 年年度报告出现“2021年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元人民币”或者“2021 年度经审计的期末净资产为负值”或者“2021 年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形，公司股票将触发财务类强制退市条件;进而，根据《创业板股票上市规则》10.3.11 条的相关规定,公司股票将于年度报告披露之日开市起停牌，公司将按照财务类强制退市的流程办理退市相关工作。
9、2022年4月26日，公司向深圳证券交易所提出申请，公司《2021年年度报告》及《2022年第一季度报告》等相关公告的披露日期延期至2022年4月30日。具体详见公司在创业板指定媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于延期披露2021年年度报告及2022年第一季度报告的公告》（公告编号：2022-024）。
10、公司股票自2021年4月28日起被实施退市风险警示，公司股票简称由“宝德股份”变更为“*ST宝德”，股票代码仍为“300023”，股票价格的日涨跌幅限制为20%。
11、经核实，近期公共传媒未有报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
12、经核实，未发现公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员在公司本次股票异常波动期间买卖公司股票的情况。
13、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
14、公司控股股东和实际控制人不存在其他关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或其他处于筹划阶段的重大事项。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认:除上述事项外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》规定应予以披露而未披露的事项
查看PDF原文
