证券代码：300023 证券简称：*ST宝德 公告编号：2021-045
西安宝德自动化股份有限公司
关于股票交易异常波动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
一、股票交易异常波动情况
西安宝德自动化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股票交易价格连续 2 个
交易日内(2021 年 5 月 06 日、2021 年 5 月 07 日)收盘价格涨幅偏离值累计达到 44.11%，触
及深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板交易特别规定》规定的异常波动的情形。
二、关注、核实情况
针对股票交易异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就相关事项进行了核实，现就有关情况说明如下：
1、公司董事会及管理层为改善公司经营状况，增强公司持续盈利能力，拟以支付现金方式收购名品世家酒业连锁股份有限公司控股权，本次收购构成重大资产重组。2020年12月2日,公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了关于公司本次重大资产重组相关事项的议案，具体内容详见公司于2020年12月2日在创业板指定媒体巨潮资讯网上披露的《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
截至目前，公司正在有序推进本次重大资产重组相关工作，由于本次交易相关财务数据已过有效期，公司聘请的中介机构正在进行尽职调查、对本次交易相关财务数据进行更新，并修改本次重组文件；同时，为降低本次交易对上市公司产生的资金压力，公司拟降低本次重组中标的公司的股权收购比例，预计收购标的公司的股权比例为 51%左右。目前拟调整标的公司收购的最终股权比例谈判仍正在进行中。由于本次拟调整的最终收购股权比例交易双方尚在积极协商过程中，且需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，因此本次重组最终实施方案存在不确定性。公司将根据本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
2、公司于 2021 年 3 月 23 日在创业板指定媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露
了《关于公司控股股东、实际控制人拟减持公司股份的预披露公告》(公告编号 2021-017)。赵敏先生及一致行动人邢连鲜女士因个人资金需求，拟在本减持计划公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内通过协议转让、集中竞价交易或者大宗交易等合规方式，合计减持公司股票不低于 37,932,813( 含本数)股，不超过 63,221,355( 含本数)股，占本公司股份总数的12%-20%。
同时，因公司控股股东、实际控制人赵敏先生及其一致行动人邢连鲜女士无意继续保持公司实际控制人地位，其本次减持安排的实施，预计将导致中新融创及其一致行动人首拓融汇合计持股比例超过赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持股比例，并导致中新融创及其一致行动人首拓融汇被动成为公司第一大股东及控股股东，使公司控制权发生变化。
3、公司于2021年3月29日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，会议审议并通过了《关于豁免重庆中新融创投资有限公司继续履行维护赵敏、邢连鲜实际控制人地位及不取得上市公司控制权承诺的议案》，关联董事王伟、杨亚玲、辛然已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会发表了同意意见。2021年4月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于豁免重庆中新融创投资有限公司继续履行维护赵敏、邢连鲜实际控制人地位及不取得上市公司控制权承诺的议案》。
4、公司于2021年4月27日在巨潮资讯网披露了《2020年年度报告》，2020年公司实现营业收入3,264.47万元，较上年同期下降73.85%；营业利润为-13.24万元，较上年同期减少亏损99.97%；归属于上市公司股东的净利润为-181.06万元，较上年同期减少亏损99.53%；扣除非经常性损益后归属于公司上市公司股东的净利润为-1,300.74万元，上年同期为-38,900.11万元，同比增加了96.66%，敬请投资者详细阅读《2020年年度报告》，并提醒广大投资者注意风险。
5、公司于2021年4月27日在巨潮资讯网披露了《2021年第一季度报告全文》，2021年第一季度公司实现营业收入566.84万元，较上年同期下降1.10%,归属于上市公司股东的净利润为47.84万元，较上年同期上升115.30%。
6、公司因2020年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为-1,300.74万元，专项扣除后的营业收入为2,564.35万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第10.3.1条第(一)项的规定，最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿
元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元，公司股票被实施退市风险警示。公司股票于2021年4月27日开市起停牌一天，自2021年4月28日开市起复牌;自复牌起，公司股票简称由“宝德股份”变更为“*ST宝德”，股票代码仍为“300023”，股票价格的日涨跌幅限制为20%。
7、公司于2021年5月6日收到深圳证券交易所下发的《关于对西安宝德自动化股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第151号）（以下简称“问询函”），要求公司于2021年5月13日前就相关问题作出书面说明，公司目前正在积极协调相关各方准备《问询函》的回复工作，尽快完成对《问询函》的回复并按规定履行信息披露义务。
8、近日，公司正在初步商议筹划出售持有的“西安宝德自动化股份有限公司石油钻采电控设备研发试验中心”(以下简称“研发中心”)和”西安宝德自动化股份有限公司石油钻采一体化电控设备生产基地”（ 以下简称“石油钻采一体化生产基地”）两处房产，具体情况如下：
公司董事会及管理层为增加公司流动资金，提高资产使用效率，正在初步商议筹划出售持有的研发中心及石油钻采一体化生产基地两处房产。截至本公告披露日，本次交易的具体交易对方、交易方案尚未确定；公司正在与评估机构就房产大概估值范围等事项进行沟通，房产出售价格未确定；公司尚未与任何交易对方签署任何意向性协议或交易协议，该事项尚存在不确定性。根据公司2020年度及截至2020年末相关财务数据，经公司初步测算，上述出售房产事项不构成重大资产重组。未来，公司将根据房产出售的进展情况，及时履行信息披露义务。
9、经核实，近期公共传媒未有报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
10、经核实，未发现公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员在公司本次股票异常波动期间买卖公司股票的情况。
11、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
12、公司控股股东和实际控制人不存在其他关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或其他处于筹划阶段的重大事项。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认:除上述事项外，本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《创业板股
票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等;董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、相关说明及风险提示
1、经自查，公司未发现存在违反信息公平披露的情形。
2、本次重大资产重组事项最终实施方案存在不确定性，公司将根据本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
3、公司于 2021 年 4 月 27 日披露了《2020 年年度报告》及《2021 年第一季度报告全文》，
已披露的实际情况与业绩预计情况不存在重大差异。年度报告中涉及公司未来发展的展望、未来（经营）计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。
4、本次出售房产事项尚处于筹划阶段，本次交易对方、交易方案、交易价格等事项均未确定，且本次交易需履行相关的决策、审批程序，相关事项存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
5、如果公司 2021 年度出现《创业板股票上市规则》中规定退市情形的，公司股票将被
深圳证券交易所决定终止上市交易。
6、公司股票价格近期波动较大，公司特别提醒投资者，注意二级市场交易风险。
7、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
二〇二一年五月七日
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