证券代码：300023 证券简称：宝德股份 公告编号：2020-056
西安宝德自动化股份有限公司
控股股东、实际控股人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
特别提示：
1、控股股东、实际控制人赵敏先生与资溪县名品浩博企业管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司、资溪县名品盛麒企业管理合伙企业（有限合伙）分别签署了《老股转让协议》。赵敏先生拟将其持有的合计 17.50%股份分别协议转让给资溪县名品浩博企业管理合伙企业（有限合伙）5%股份、资溪县名品盛麒企业管理合伙企业（有限合伙）12.5%股份。重庆中新融创投资有限公司（以下简称“中新融创”）将其持有股份的表决权委托给北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“首拓融汇”）。在上市公司其他股东未大量增持的情况下，上市公司控股股东将变更为首拓融汇，实际控制人将变更为解直锟先生。中新融创为首拓融汇之一行动人。
2、此事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司控股权有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、事项概述
上市公司拟以支付现金方式购买交易对方持有的名品世家酒业连锁股份有限公司（以下简称“名品世家”或“标的公司”）89.7599%股份；参与本次交易的名品世家董事、监事、高级管理人员及其一致行动人，持有的名品世家 36.1850%的股份属于限售股份，需要在远期进行交割；远期交割股份在完成过户前，交易对方将相应股份质押给上市公司，并将股份表决权委托给上市公司。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。本次交易完成后，
名品世家将成为上市公司的控股子公司。
根据陈明辉、周长英、甘茂盛、王洪娟、孟雷、英斯派酒业（张家港保税区）有限公司6 名交易对方设立资溪县名品浩博企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“名品浩博”）、资溪县名品盛麒企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“名品盛麒”）将作为老股受让平台与赵敏签署的《关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》，本次交易完成后，资溪县名品浩博企业管理合伙企业（有限合伙）、资溪县名品盛麒企业管理合伙企业（有限合伙）将分别购买赵敏持有的上市公司 5%及 12.50%的股份，陈明辉将间接持有上市公司 5%以上的股份。
在上市公司其他股东未大量增持的情况下，上述股份转让后且中新融创将其持有股份的表决权委托给首拓融汇后，首拓融汇为上市公司控股股东，并相应导致上市公司实际控制人变更为解直锟。中新融创为首拓融汇的一致行动人。
二、股份转让协议主要内容
（一）协议各方
1、名品浩博老股购买协议
甲方（转让方）：赵敏
乙方（受让方）：资溪县名品浩博企业管理合伙企业（有限合伙）
2、名品盛麒老股购买协议
甲方（转让方）：赵敏
乙方（受让方）：资溪县名品盛麒企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）转让标的及价款支付
1、甲方分别向名品浩博和名品盛麒转让其持有的宝德股份 5%和 12.5%股份，转让价格
分别为 15,000.00 万元、37,500.00 万元，乙方以现金方式支付。
2、乙方应在乙方股东收到上市公司按照名品世家《股份转让协议》约定支付的名品世家股份转让价款后向甲方支付标的股份的转让价款，具体支付节奏如下：乙方股东收到名品
世家股份转让款（扣除乙方股东转让名品世家股份应缴纳所得税后的金额）达到本协议约定的标的股份转让价款金额的 30%后 3 日内，乙方向甲方支付标的股份转让价款的 30%；乙方股东收到名品世家股份转让款（扣除乙方股东转让名品世家股份应缴纳所得税后的金额）达到本协议约定的标的股份转让价款金额的 80%后 3 日内，乙方向甲方支付标的股份转让价款的 80%（含前期支付的 30%）；乙方股东收到名品世家股份转让款（扣除乙方股东转让名品世家股份应缴纳所得税后的金额）达到本协议约定的标的股份转让价款金额的 100%后 3 日内，乙方向甲方支付标的股份转让价款的 100%（含前期支付的 80%）。乙方也可以其他自有资金进行标的股份转让款支付。
（三）标的股份过户
标的股份采用上市公司股份协议转让的方式进行交易。甲方应于本协议生效、收到乙方支付标的股份转让价款的 30%且乙方按深交所要求提供完备协议转让申请所需资料之日起10 个工作日内，向深交所提交标的股份协议转让申请文件。甲方应在收到乙方支付标的股份转让价款的 80%且取得深交所同意文件后 10 个工作日内（且不晚于深交所同意文件的有效期截止日），向中国证券登记结算有限公司提交标的股份过户登记手续。
（四）标的股份锁定期
乙方应在购买宝德股份的股票之日起 5个交易日内向中国证券登记结算有限公司申请办
理相关股份的限售手续，并向上市公司提供相关股份限售证明。该等股票将根据名品世家《股份转让协议》约定的名品世家业绩承诺的完成情况分 4 年进行解锁，具体解锁情况参见名品世家《股份转让协议》的约定。
若上述期间由于宝德股份送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与标的股份相同。
（五）陈述、保证及承诺
1、甲方向乙方陈述并保证：
（1）甲方拥有签署并履行本协议的充分权力和权利，所持标的股份之上不存在其他共有人或已取得共有人的同意；甲方拟转让的标的股份均为非限售流通股份。
（2）截至本协议签订时，标的股份的出资已全部按时到位，不存在未缴出资、出资不实、逾期出资以及抽逃出资等出资存在瑕疵的情形；除已在证券交易所披露的信息以外，亦未被设定任何留置、质押、担保或任何形式的第三方权利，且甲方在本协议项下的股份转让交易完成前也不会在标的股份上设定任何上述担保权益及第三方权益；
（3）截至本协议签订时，标的股份不存在尚未了结或潜在的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形，不存在限售、不得减持、不得转让、不得协议转让的情形，且标的股份转让过户登记完成前也不会存在上述情形；
（4）截至本协议签署之日，上市公司不存在重大违法行为；
（5）将采取使本协议和相关文件生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行动，并签署全部所必需的或所要求的全部相关文件；
（6）敦促上市公司及时办理股份转让及相关事宜所涉所有批准及登记事宜，包括但不限于公司的内部批准、在中国证券登记结算有限公司办理登记过户手续、信息披露等；
（7）甲方签署和履行本协议不违反中国法律规定及公司章程的规定、甲方作出的相关承诺；
（8）向乙方就标的股份转让进行的信息披露是真实的、准确的、充分的；
（9）甲方应无条件地承担及补偿乙方任何因其于本协议所约定的陈述与保证的不真实或不准确而遭受的任何损失和费用。
2、乙方向甲方陈述并保证：
（1）乙方拥有签署并履行本协议的充分权力和权利；
（2）配合甲方完成使本协议生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行动，并签署全部所必需的或所要求的相关文件；
（3）乙方用于支付标的股份转让价款的资金来源合法，其拥有完全的支配权；
（4）乙方将完全履行其在本协议项下的义务，并承担股份转让交易完成后作为上市公司股东的权利和义务。
（5）乙方及时办理或与甲方共同办理本次股份转让及相关事宜所涉应由乙方办理的所有批准及登记事宜，包括但不限于备齐应由乙方准备的所有资料、并与甲方共同向证券交易所和中国证券登记结算有限公司办理相关确认或登记过户手续等。
（6）乙方应无条件地承担及补偿甲方任何因其于本协议所约定的陈述与保证的不真实或不准确而遭受的任何损失和费用。
（7）乙方保证按协议约定，办理标的股份的限售手续。
（六）违约责任
若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。
违约方应当赔偿守约方因违约行产生的所有损失，以及守约方为此支出的诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、财产保全费等维权成本。
乙方未按本协议约定及时、足额支付标的股份转让款，每逾期一日，乙方需向甲方支付按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)乘以应付未付的股份转让价款所得的金额作为违约金，直至支付全部股份转让价款之日或者本协议解除之日。甲方未根据本协议约定及时足额向乙方交付标的股份，或甲方未根据本协议约定及时办理标的股份协议转让相关手续，每逾期一日，应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)乘以已收取的转让价款所得的金额作为违约金，直至全部标的股份交付给乙方之日或者本协议解除之日。
（七）生效、变更及终止
8.1 本协议作为本次交易的一部分，经协议双方签署且自名品世家《股份转让协议》生
效之日起生效。
8.2 本协议的变更须经本协议双方协商一致并以书面形式作出。
8.3 本协议签署后，在名品世家《股份转让协议》未解除或终止的情况下，双方不得解
除或终止本协议。如《股份转让协议》中涉及的乙方购买宝德股份老股方案发生变化，双方可相应调整本协议相关内容。
（八）争议解决
1、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，协商不成，则任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼，由此导致的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费等，全部由败诉方承担。
2、除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
三、上市公司股份表决权委托协议主要内容
（一）协议各方
甲方：北京首拓融汇投资有限公司
乙方：重庆中新融创投资有限公司
（二）表决权委托标的
乙方将其持有的宝德股份 18.17%股份（57,429,525 股）的表决权独家且不可撤销的全部
委托给甲方行使。
在本协议有效期内，如因宝德股份实施送股、配股、资本公积转增股本等事项而导致乙方持有宝德股份的股票数量发生变化，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
（三）表决权委托期限
表决权委托期限：在乙方持有上市公司股份期间持续有效，自乙方不持有上市公司股份时自动终止。
（四）委托事项
在本协议约定的委托期限内，乙方不可撤销的授权甲方作为委托标的股份唯一的、排他的代理人，根据甲方意志，依据相关法律法规及宝德股份届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”），但该等委托权利不应包括所有权、收益权和处置权：
（1）召集、召开、出席或者委派代理人出席宝德股份的股东大会（包括临时股东大会和年度股东大会）；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或者罢免董事（包括候选人）、监事（包括候选人）的股东提案权或议案及作出其他意思表示，除非本协议另有约定；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或者宝德股份届时有效的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及授权股份的所有权处分事宜的事项除外。
（5）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。
上述表决权委托系全权委托，对宝德
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