证券代码：300023 证券简称：宝德股份 公告编号：2020-050
西安宝德自动化股份有限公司
关于重大资产重组事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
特别提示：
1、西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“宝德股份”、“公司”或“甲方”）与
名品世家酒业连锁股份有限公司（以下简称“名品世家”或“标的公司”）自然人股东陈明
辉先生、周长英女士、陈志兰女士和邱文杰女士（以下合称“交易对方”或“乙方”）于
2020年7月16日签署了《股权转让意向协议》（以下简称“意向协议”）。公司拟以支付现
金方式收购名品世家不低于52.96%的股份，交易对方承诺将积极与名品世家的其他股东沟
通，争取促成将名品世家100%股权转让给宝德股份。
2、本次所签订《股权转让意向协议之补充协议（二）》仅为《意向协议》和《股权转
让意向协议之补充协议》（以下简称“补充协议（一）”）第5.3条的修改和补充，《意向
协议》第5.3条约定了《股权转让意向协议》有效期为2个月，但经各方一致书面同意，可延
长或缩短《意向协议》的有效期。经双方协商一致，现5.3条修改如下：“本意向协议有效
期自本协议生效之日起6个月，但经各方一致书面同意，可延长或缩短本意向协议的有效
期。”因交易各方目前未签署正式协议，因此该事项存在一定的不确定性，敬请广大投资
者关注相关公告并注意投资风险。
3、因正式协议尚未签订，相关资产的评估、审计工作尚未完成，对公司总资产、净资
产及未来经营业绩造成的影响尚待最终审计结果确定，敬请广大投资者注意投资风险。
4、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《关于完善上市公司股票
停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司将根据相关事项的进展
情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
西安宝德自动化股份有限公司拟以支付现金方式收购名品世家酒业连锁股份有限公司不低于52.96%的股份，本次收购构成重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。公司已于2020年7月17日在巨潮资讯网上披露了《关于筹划重大资产重组暨签署<股权转让意向协议>的提示性公告》（公告编号： 2020-026）。
2020年7月19日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对西安宝德自动化股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2020]第358号），要求公司就相关问题做出书面说明。公司于2020年7月27日，在创业板指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2020-029）。
2020年7月28日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对西安宝德自动化股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2020]第366号），要求公司就相关事项作出进一步书面说明。公司于2020年8月11日，在创业板指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2020-032）。
2020年9月17日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于签署<股权转让意向协议之补充协议>的公告》，经双方协商一致，将《股权转让意向协议》第5.3条修改如下：“本意向协议有效期自本协议生效之日起4个月，但经各方一致书面同意，可延长或缩短本意向协议的有效期。”（公告编号：2020-042）。
2020年11月16日，公司与陈明辉等4名自然人签署了《股权转让意向协议之补充协议（二）》，经双方协商一致，将《股权转让意向协议》第5.3条修改如下：“本意向协议有效期自本协议生效之日起6个月，但经各方一致书面同意，可延长或缩短本意向协议的有效期。”
二、本次重大资产重组进展情况
截至本公告披露日，本次重大资产重组相关事项正在积极推进中，公司已聘请五矿证券有限公司、北京市天元律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中锋资产评估
有限责任公司作为本次重大资产重组的中介服务机构，相关中介机构对标的公司的尽职调查工作在有序推进中。截至目前，公司及相关各方正在积极推动本次重大资产重组事项所涉及的尽职调查以及协商交易方案等各项工作。本次重组的具体方案尚未最终确定，相关交易方尚未签署任何正式协议。公司将根据本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
三、《股权转让意向协议之补充协议（二）》的主要内容
（一）经甲乙双方协商一致，对《意向协议》第5.3条约定内容作出修订如下：“本意向协议有效期自本协议生效之日起6个月，但经各方一致书面同意，可延长或缩短本意向协议的有效期。”
（二）本补充协议为《意向协议》和《补充协议（一）》的修改和补充，是《意向协议》和《补充协议（一）》不可分割的组成部分。本协议生效以后，本协议有约定的，按照本协议履行；本协议没有约定的，仍按照《意向协议》和《补充协议（一）》的相关约定履行。
四、对上市公司的影响
1、本次交易完成后名品世家将成为公司控股子公司，会导致公司合并报表范围增加，将对合并报表营业收入、净利润及未来的业绩产生积极影响。
2、本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的资产质量和盈利能力。
五、风险提示
1、本次签署的《股权转让意向协议之补充协议（二）》仅为《意向协议》和《补充协议（一）》的修改和补充，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
2、本次重组事项相关尽职调查、审计、评估工作尚未完成，交易各方尚未就本次交易签署正式协议，交易各方能否就交易价格、分期支付安排等事项达成一致、及本次交易能否通过上市公司董事会、股东大会的批准存在不确定性；同时，上市公司能否通过相关资金安排完成价款支付亦存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
3、本次重组事项尚处于筹划阶段，交易方案尚需进行进一步论证和沟通协商，且需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的内外部决策和审批程序。
4、由于双方正在积极沟通并协商交易方案，尚未签署任何正式协议；截至本公告日，相关中介机构正在开展尽职调查工作；同时，本次交易需按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，因此最终能否按照预计进度实施完成亦具有不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
5、本次重组相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据重组事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月十六日
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