300023 深市 宝德退

证券代码：300023            证券简称：宝德股份              公告编号：2020-025
                西安宝德自动化股份有限公司

        关于股票交易异常波动相关事项核查结果的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、股票交易异常波动的具体情况

    西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票于
2020 年 7 月 14 日、15 日、16 日连续三个交易日收盘价涨幅偏离值累计达到
24.24%，根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动。

    二、核实情况

    针对股票交易异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就相关事项进行了核实，现就有关情况说明如下：

    1. 经自查，公司目前生产经营活动正常，生产成本和销售等情况没有出现
大幅波动，外部市场环境、行业政策未发生重大调整，不存在应披露而未披露的重大信息。

    2、经核实，近期公共传媒未有报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；公司前期披露的信息不存在需要补充、更正之处。
    3、经核实，未发现公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员在公司本次股票异常波动期间买卖公司股票的情况。


    4、经公司自查以及询问公司控股股东及实际控制人，获悉公司正在初步筹划涉及上市公司的重大事项，具体情况如下：

    （1）交易对手及标的公司

    上市公司董事会及管理层为改善公司经营状况，增强公司持续盈利能力，正在商议筹划重大资产收购事项。公司拟以支付现金方式购买名品世家酒业连锁股份有限公司（以下简称为“标的公司”或“名品世家”）不低于 52.96%的股份（以下简称为“本次交易”）。

    标的公司为新三板挂牌公司（股票代码：835961），其主营业务为基于覆盖全国大部分地区的线下加盟店以及线上平台，为客户提供综合的酒类产品和酒类服务。根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （2）本次交易具体交易方案尚未确定，仍在商议过程中。根据商议进展，并为有序开展后续工作，公司（“甲方”）与标的公司股东（陈明辉、周长英、陈志兰、邱文杰等 4 名自然人，以下合称“乙方”）现已签署了《股权转让意向协议》（以下简称为“本协议”或“本意向协议”），主要内容包括：

    1）双方同意，甲方拟以现金方式购买名品世家不低于 52.96%的股份，乙
方同意将其所持名品世家的全部股份转让给甲方，并承诺将积极与名品世家的其他股东沟通，争取促成将名品世家 100%股权转让给甲方。

    2）双方同意，最终股权收购价格将以评估机构出具的评估值为基础，由交易各方协商确定，并在正式签署的交易协议中予以确定。

    3）陈明辉和周长英作为名品世家的实际控制人，同意就本次交易完成后名
品世家的业绩实现情况向甲方作出业绩承诺，具体业绩承诺安排由相关方在签署的正式交易协议中予以确定。

    4）本协议仅代表各方对本次交易的意向，双方正在积极研究本次交易的相关事宜，将抓紧推进本次交易所涉及的各项工作包括具体交易方案、交易价格等，正式交易方案将以相关方签署的正式交易协议予以确定。

    5）本次交易的实施须经甲方有权机构（董事会或股东大会）审议通过和主管政府部门（如有）的同意、批准。

    6）本协议签署后，甲方即开始启动对标的公司的尽职调查，并委托中介机构进行审计、评估、法律尽职调查等工作。乙方应积极配合甲方选聘的中介机构对标的公司的尽职调查工作，保证向甲方或中介机构披露的有关标的公司的重大生产、业务、财务等事项均是真实、完整和准确的，并承担披露不实的法律责任。

    7)以下条件全部满足后，甲方和乙方将签署正式交易协议：

    ①甲方选聘的审计机构、评估机构已经就标的公司完成审计和评估工作，并出具正式审计报告和评估报告；甲方及甲方聘请的中介机构已经完成了对目标公司的尽职调查，并出具了标准无保留意见的尽职调查报告或类似文件。

    ②甲方已就购买标的股份、签署并履行具体股份转让协议等事宜履行相应的内部决策程序。

    8）本意向协议有效期自本协议生效之日起 2 个月，但经各方一致书面同意，
可延长或缩短本意向协议的有效期。


    三、是否存在应披露而未披露信息的说明

    本公司董事会确认，除上述情况外，本公司目前没有任何根据本所《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据本所《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
    四、必要风险提示

    1、经自查，未发现公司存在违反信息公平披露的情形。鉴于本次交易尚处于初步筹划及阶段，交易各方仅签署了意向协议，尚存在不确定性。公司在此郑重提醒广大投资者，关注相关风险因素，审慎决策，理性投资。

    2、公司股票价格近期波动较大，公司特别提醒投资者，注意二级市场交易风险。

    3、公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》，公司相关信息以在上述媒体披露的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者关注公司公告信息。
特此公告。

                                          西安宝德自动化股份有限公司
                                                    董事会

                                                    二〇二〇年七月一十七日