股票代码：300023 股票简称：宝德股份 上市地点：深圳证券交易所
西安宝德自动化股份有限公司
重大资产出售预案
日期：二零一九年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
截至本预案出具日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本预案所述重大资产出售尚需取得公司股东大会的批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本企业已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。
本企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。
如因本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
公司拟向安徽英泓出售庆汇租赁90%股权，交易完成后，公司不再持有庆汇租赁股权。
本次交易的交易方式为协议转让，安徽英泓以现金方式支付全部交易对价，交易价格不低于评估机构对截至评估基准日的标的股权进行评估的评估值，并由交易双方协商确定，最终以股转正式协议中的约定为准。
二、本次交易不构成关联交易
截至本预案出具日，本次交易中上市公司与交易对方安徽英泓不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以
上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次拟出售资产与上市公司2017年度资产总额、资产净额和营业收入的具体对比情况如下：
单位：元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
宝德股份
（2017年12月31日/ 7,063,200,700.71 1,137,821,576.04 721,537,563.87
2017年度）
庆汇租赁
（2017年12月31日/ 6,413,268,712.61 648,042,070.58 648,476,120.67
2017年度）
占比 90.80% 56.95% 89.87%
庆汇租赁的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2017年度经审计的相应指标的比例均超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
由于本次交易仅为资产出售，不涉及上市公司发行股份，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍
本次交易的支付方式为由交易对方以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
五、本次交易标的的评估作价情况
截至本预案出具日，本次交易相关的评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。根据交易双方签订的股权转让框架协议，最终交易价格将不低于评估机构对截至评估基准日的标的股权进行评估的评估值，并由交易双方协商确定。具体的交易价格将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
上市公司2015年收购庆汇租赁90%股权至今，经历有较好的发展期，但随着金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现，融资租赁行业面临一定转型压力。在此背景下，庆汇租赁整体项目正常开展，但部分风险项目出现违约情况，上市公司面临一定的资产减值和诉讼纠纷等压力。
本次交易完成后，上市公司将不再持有庆汇租赁股权，公司负债规模将大幅降低，偿债压力有望减弱，有利于提高公司资产质量，改善财务状况，同时将有效减少关联交易和诉讼纠纷，加强上市公司的风险控制和规范运作。此外，此次交易的支付方式为现金，公司可获得一定数量的现金注入，有利于提高流动资产比例，为公司发展主业、扩大业务规模、拓展市场等提供资金支持，帮助公司提升盈利能力。因此，本次交易从长远来看有利于增强公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
公司拟通过本次交易调整业务结构，形成更符合公司战略发展的整体经营安排。本次交易完成后，公司将继续深化发展自动化业务，依托原有石油自动化业务的技术优势，将自动化控制技术向其他产业延伸，充分发挥自动化产业之间的协同效应，进一步深化在高端智能控制产业的布局，做精、做强高端智能控制业务，形成公司的核心竞争力。
公司将继续坚持内生性增长和外延式扩张相结合的发展模式，充分利用上市公司的平台优势及股东相关资源，积极探索行业内外可持续发展的新机会，积极开展资本运作，整体提升公司盈利水平。
（三）本次重组对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易系出售公司持有的庆汇租赁90%股权，不涉及职工安置问题。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担。上述交易成本不会对上市公司的现金流和净利润造成重大不利影响。七、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
通过本次交易，上市公司将不再持有庆汇租赁股权，本次交易不会导致上市公司在融资租赁业务方面产生新的同业竞争。
（二）对关联交易的影响
本次交易的交易对方安徽英泓与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易为上市公司出售其持有的庆汇租赁90%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有庆汇租赁股权。上市公司不会因本次交易而新增关联交易。
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）已经履行的审批程序
本预案已经宝德股份第三届董事会第三十次会议审议通过。
截至本预案出具之日，北京首拓已书面同意本次交易，并无条件且不可撤销的放弃对标的股权所享有的优先购买权。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于以下：
本次交易的审计、评估工作完成后，公司将召开董事会、股东大会，对本次交易的正式方案进行审议；本次交易的股转正式协议尚需安徽英泓内部决策通过。
该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺主要内容
1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺
1、本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重
大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中
介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真
实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
上市公司 2、在参与本次重大资产出售期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露本次重大
资产出售的有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公
司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大
资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介
机构提供相关信息。本人保证所提
