证券代码：300022 证券简称：吉峰科技 公告编号：2020-076
吉峰三农科技服务股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动方式为四川特驱教育管理有限公司（以下简称“四川特驱”或“特驱教育”）协议受让王新明、西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“山南神宇”）所持部分吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“上市公司”、“吉峰科技”、“公司”或“本公司”）股份，不可撤销地接受王新明、一致行动人王红艳、山南神宇所持上市公司全部股份的表决权委托及四川五月花拓展服务有限公司（以下简称“拓展公司”，四川特驱的全资子公司）现金认购上市公司向特定对象发行的新股。
2、本次权益变动前，公司控股股东及实际控制人为王新明、王红艳夫妻；
本次权益变动前，四川特驱及拓展公司未持有上市公司股份。2020 年 8 月 29 日，
在拓展公司与公司签署《股份认购协议》同时，公司股东王新明、山南神宇与四川特驱签署了《股份转让协议》，王新明、王红艳、山南神宇与四川特驱签署了《表决权委托协议》。根据上述协议：王新明及山南神宇将其持有的 22,892,649股股份（占公司总股本的 6.02%）转让给四川特驱；王新明及一致行动人王红艳、山南神宇将其合计持有的 90,712,595 股（含上述 22,892,649 股）吉峰科技股份（占公司总股本的 23.86%）对应的表决权不可撤销地全部委托给四川特驱行使。《表决权委托协议》生效后，王新明有权向吉峰科技提名 1 名非独立董事和 1 名独立董事候选人，四川特驱有权向吉峰科技提名 2 名非独立董事候选人和 1 名独立董事候选人。上述 6.02%股份办理中登过户手续当日，王新明应当配合四川特驱召开吉峰科技董事会会议，在该次董事会上召集吉峰科技股东大会，并在 15 日后召开股东大会，以按照协议约定完成吉峰科技董事会的改选工作。各方应促使和推动四川特驱提名的董事候选人当选。在王新明和四川特驱提名的董事候选人当
选董事后，各方将促使和推动吉峰科技董事会选举四川特驱推选的候选人为董事长并作为公司法定代表人。上述事项完成后，吉峰科技的实际控制人为汪辉武。
3、截至本公告披露日，本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：（1）国家市场监督管理总局对经营者集中反垄断申报的审核；（2）上市公司股东大会批准吉峰科技本次向特定对象发行股票；（3）深圳证券交易所审核通过吉峰科技本次向特定对象发行股票相关事项；（4）中国证监会同意注册吉峰科技本次向特定对象发行股票相关事项。上述事项能否获得通过，以及获得通过的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意风险。公司将根据进展对后续事宜及时履行信息披露义务。
4、四川特驱及一致行动人拓展公司不存在《上市公司收购管理办法》第 6条规定的不得收购上市公司的情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动方式为四川特驱受让王新明、山南神宇所持部分上市公司股份，不可撤销地接受王新明、王红艳、山南神宇所持上市公司全部股份的表决权委托及拓展公司（四川特驱的全资子公司）现金认购上市公司向特定对象发行的新股。
2020 年 8 月 29 日，四川特驱与王新明、吉峰科技签署了《共管账户开立安
排协议》；四川特驱与王新明、山南神宇签署了《股份转让协议》、《保证合同》；四川特驱与王新明、王红艳、山南神宇签署了《表决权委托协议》；四川特驱与王新明、吉峰科技签署了《借款协议 1》、四川特驱与吉峰科技签署了《借款协议 2》；拓展公司与吉峰科技签署了《股份认购协议》，本次权益变动方式如下：
（一）受让股份
四川特驱自王新明、山南神宇分别受让 11,660,649 股和 11,232,000 股股份，
受让股份合计为 22,892,649 股，占吉峰科技总股本的 6.02%。每股转让价格为
5.428 元/股，不低于协议签署前 1 交易日收盘价的 80%。受让股份完成后，四川特驱将直接持有上市公司 6.02%股份。
（二）接受表决权委托
王新明、王红艳及其一致行动人山南神宇将持有的全部吉峰科技 23.86%股份对应的表决权不可撤销地委托给四川特驱使用。《表决权委托协议》生效后，四川特驱将通过表决权委托的方式持有上市公司 90,712,595 股股份所对应的表决权，占上市公司总股本 23.86%。
上述 6.02%股份的委托期限为委托生效之日起至完成转让之日。就剩余委托股份而言，委托期限为委托生效之日起至以下 3 个时间点中的较早者：（1）拓展公司作为上市公司向特定对象发行股份的认购对象，在其认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记并成为上市公司第一大股东之日；（2）四川特驱根据《股份转让协议》第 5.20 条的约定经受让委托方所持有的吉峰科技一定数量的股份并成为吉峰科技第一大股东之日；（3）四川特驱以其他方式（包括二级市场增持、发行股份购买资产等）成为吉峰科技第一大股东之日。委托期限内，委托不可撤销。
（三）认购上市公司向特定对象发行股份
拓展公司拟通过现金认购上市公司向特定对象发行的方式取得上市公司股份。根据附条件生效的《股份认购协议》，拓展公司拟以现金全额认购吉峰科技本次向特定对象发行的股份，认购 A 股股票数量为 11,400 万股（最终认购数量以中国证监会注册文件的要求为准），占本次发行前上市公司总股本的 29.98%，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，3.96 元/股。
本次向特定对象发行完成后，上述表决权委托自动解除。上述 6.02%股权转让完成且本次向特定对象发行股票完成后，四川特驱及拓展公司将分别持有上市公司 22,892,649 股、114,000,000 股，持股比例分别为 4.63%、23.07%，合计持有上市公司 27.70%股份。汪辉武仍为公司的实际控制人。本次向特定对象发行将不会导致公司的控制权发生变化。
二、交易各方基本情况
（一）股份转让方及表决权委托方
1、股份转让方 A 及表决权委托方 A
姓名：王新明
中国籍自然人，持有公司股份 46,642,595 股，占公司总股本 12.27%。
2、表决权委托方 B
姓名：王红艳
中国籍自然人，持有公司股份 32,838,000 股，占公司总股本 8.64%。
3、股份转让方 B 及表决权委托方 C
名称：西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）
中国境内企业，持有公司股份 11,232,000 股，占公司总股本 2.95%。
（二）股份受让方、表决权的受托方及上市公司向特定对象发行的认购方
1、股份受让方、表决权的受托方
公司名称：四川特驱教育管理有限公司
注册地址：成都市新津县永商镇车灌村四组 1 栋 1-3 层
法定代表人：陶秀珍
注册资本：人民币 787.50 万元
统一社会信用代码：91510132MA6C78A37J
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2017 年 11 月 30 日
经营范围：企业管理服务、教育咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，四川特驱的股东成都五月花投资管理有限公司、四川特驱投资集团有限公司分别持有四川特驱 50%的股权。根据四川特驱股东会决议，以及成都五月花投资管理有限公司与四川特驱投资集团有限公司于签署的《四川特驱股权转让协议》，四川特驱投资集团有限公司自愿将其持有的四川特驱 0.50%股权转让给五月花投资管理有限公司。前述股权转让完成后，五月花投资管理有限公司将持有四川特驱 50.50%的股权，四川特驱投资集团有限公司将持有四川特驱 49.50%的股权。截至目前，上述股权转让尚未完成工商变更登记。
根据四川特驱截至本公告日的公司章程：公司董事会由 3 名董事组成。其中，股东成都五月花投资管理有限公司提名两名董事，四川特驱投资集团有限公司提名一名董事。董事长为公司法定代表人，由股东成都五月花投资管理有限公司提名，经董事会过半数的董事选举产生。董事会会议决议，实行一人一票，半数以上董事同意通过，方为有效。
根据四川特驱投资集团有限公司于 2020 年 8 月出具的《关于本公司不谋求
四川特驱教育管理有限公司控制权的承诺》，四川特驱投资集团有限公司承诺：“未来在本公司持有特驱教育股权期间，本公司将不会通过任何方式谋求对特驱教育的控制权，不以任何方式谋求成为特驱教育的控股股东或实际控制人，不会
与特驱教育的任何其他股东（如有）通过协议或其他安排等方式在特驱教育的股东会/董事会上采取一致行动，共同扩大在特驱教育股东会/董事会的表决权。”
综上，拓展公司的控股股东为四川特驱、实际控制人为汪辉武。
经在最高人民法院网查询，四川特驱、成都五月花投资管理有限公司及汪辉武不属于失信被执行人，未被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单或者担任该类企业的法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
2、上市公司向特定对象发行的认购方
公司名称：四川五月花拓展服务有限公司
注册地址：成都市青羊区清江东路 59 号甲幢 3 楼
法定代表人：吴显明
注册资本：人民币 100 万元
统一社会信用代码：91510105MA6CALME51
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2018 年 02 月 26 日
经营范围：健身休闲活动、体育组织、文化活动服务、企业管理咨询、旅行社及相关服务、会议展览及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，拓展公司系四川特驱的全资子公司，拓展公司的控股股东为四川特驱、实际控制人为汪辉武。
拓展公司、四川特驱及汪辉武不属于失信被执行人，未被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单。
三、本次权益所涉及相关协议的主要内容
（一）共管账户开立安排协议
甲方：四川特驱
乙方 1、乙方 2：王新明、吉峰科技（以下统称“乙方”）
签订时间：2020 年 8 月 29 日
1、共管账户设立
本协议签署并生效的当日，各方同意按照下述安排开立银行共管账户，其中（1）在双方共同认可的银行开立共管账户；（2）以甲方名义开立共管账户；（3）共管账户内产生的利息归甲方所有；（4）在银行开立账户 1，预留乙方 1 的人名章（简称“共管账户 1”），用于接收本次转让对价（本次股转定金除外）；（5）在银行开立账户 2，预留吉峰科技印章（简称“共管账户 2”，与共管账户1 统称“共管账户”），用于接收本次借款项下的款项。
2、预付款支付及共管安排
为执行本次转让之目的，甲方按照《股份转让协议》向共管账户存入资金，具体如下：在《股份转让协议》签署的当天，甲方向共管账户 2 中存入人民币17,000 万元（大写：人民币壹亿柒仟万元，以下简称“本次借款”）；最晚在取得深交所出具的关于本次转让的确认文件后三（3）个工作日内，甲方将人民币42,130,649.39 元全额存入共管
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