国泰君安证券股份有限公司
关于大禹节水集团股份有限公司
日常经营重大合同交易双方履约能力的核查意见
大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大禹节水”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大禹节水集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1245 号）核准，于 2020年 8 月向社会公开发行 638 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为每张 100 元，募集资金总额 638,000,000.00 元,扣除与本次可转债发行相关的发行费用 13,279,056.61 元（不含税金额），募集资金净额为 624,720,943.39 元。公司聘请国泰君安证券股份有限公司（以下称“国泰君安证券”）担任公司公开发行可转债项目的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，就大禹节水签署《天津市武清区新一轮农村生活污水处理政府和社会资本合作项目合同》进行了核查，具体核查情况如下：
一、合同签署情况
大 禹 节 水 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ” ） 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）于 2021 年 5 月 21 日披露了《关于 16.88 亿元天津市武清
区新一轮农村生活污水处理工程项目预中标公示的公告》（公告编号：2021-048），
于 2021 年 6 月 1 日披露了《关于 16.88 亿元天津市武清区新一轮农村生活污水
处理工程项目中标公示的公告》（公告编号：2021-057），于 2021 年 6 月 11 日披
露了《关于收到 16.88 亿元天津市武清区新一轮农村生活污水处理项目中标通知书的公告》（公告编号：2021-069）。
2021 年 9 月 24 日，公司全资子公司甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责
任公司（以下简称“水电公司”）与中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）、中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“市政工程西南总院”）组成的联合体（以下简称“联合体”或“乙方”）与天津市武清区农业农村委
员会（以下简称“武清区农委”或“甲方”）在天津市武清区签订了《天津市武清区新一轮农村生活污水处理政府和社会资本合作项目（以下简称“本项目”）合同》（以下简称“本合同”）。
本合同为公司日常经营合同，无需公司董事会及股东大会审议批准，也不需独立董事发表意见。
二、项目合同的主要内容
1、合同签约方
甲方：天津市武清区农业农村委员会
乙方：甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司、中国城乡控股集团有限公司、中国市政工程西南设计研究总院有限公司联合体
2、项目名称：天津市武清区新一轮农村生活污水处理项目
3、合作期限：本项目和合作期限为 15 年（包括建设期和运营期），自本合同生效之日起计算。
4、项目运作模式
本项目具体采用 BOT（建设-运营-移交）模式进行运作。由政府方出资代表天津新家园投资有限公司和联合体共同在天津市武清区出资成立项目公司。项目公司成立后，由项目公司与甲方签署本合同的补充合同后，乙方即指被甲方授予特许经营权负责本项目投融资、建设、运营维护的项目公司。
5、项目投资规模
本项目总投资 16.88 亿元（暂定），包括项目建设投资、建设期利息和流动资金。上述项目总投资为暂定总投资，最终的总投资以政府审计部门审计价为准。
6、项目建设内容
本项目 24 个乡镇的 7 个村庄污水管网建设工程（接入镇区管网）与 289 个
村庄的“管网+污水处理站”建设工程。污水处理总规模：2.72 万吨/日，具体建设内容及规模以审核确定的施工图纸为准。
7、项目公司投资结构
项目公司由政府方出资代表天津新家园投资有限公司和联合体共同在天津市武清区出资成立，项目公司注册资本不低于项目投资总额的 20％，注册资本暂定为人民币 33,763.464 万元，其中：天津新家园投资有限公司出资 3376.35 万
元，占项目公司注册资本的 10%；联合体出资 30,387.12 万元，占项目公司注册资本 90%。
8、项目融资
本项目总投资估算和项目资本金之间的差额由乙方通过银行贷款等方式予以解决，以满足项目建设资金需求。甲方应为乙方开展项目融资工作提供必要的协助，包括依法提供与项目融资有关的批复、证明、说明及相关文件等。
9、政府付费
政府付费包括“可用性服务费”和“运营维护服务费”。其中，可行性服务费主要包括项目建设投资、融资成本和合理回报等，运营维护服务费主要包括污水处理及管网的运营成本和合理回报。可用性服务费每年支付一次，运营服务费每半年支付一次。每次的可用性服务费和运营服务费申报、考核、审核、支付在三个月内完成。
10、违约责任
合同条款中已对双方权利和义务、违约责任和赔偿、争议的解决方式等方面作出明确的规定。
11、乙方各方权利与义务
中国城乡主要负责项目投融资工作。市政工程西南总院及水电公司发挥各自优势，共同承担项目的设计工作。水电公司主要负责项目建设和项目运营工作。 三、合同对上市公司影响
本项目的投资总额（暂估）16.88 亿元占公司 2020 年度经审计营业收入的比
例为 83.65%。若本项目顺利实施完成，有利于公司进一步拓展农村污水处理业务和持续践行“三农三水三张网、两手发力共担当”的战略方向，提高公司项目建设和运营能力，增强核心竞争力和行业影响力。本项目将在三年内建设完成，对公司本年度和未来年度经营业绩产生积极影响。
本合同的履行不会对公司业务的独立性构成影响，公司主要业务不会因履行本合同而对上述合同当事人形成依赖。
四、保荐机构对公司和交易双方履约能力的专项意见
保荐机构通过查询国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单和其他公开披露文件，获取并核查《成交通知书》、《项目合同》等相关资料，获
取大禹节水董事会公告文件，查阅律师出具的法律意见书等方式，对本次交易双方的履约能力进行了核查。
（一）合同甲方
合同甲方为天津市武清区农业农村委员会，已获得武清区人民政府授权，作为天津市武清区新一轮农村生活污水处理项目的实施机构。天津市武清区农业农村委员会与本公司不存在关联关系。
保荐机构认为：天津市武清区农业农村委员会系天津市武清区负责农业和农村工作的职能部门，信誉度优良，履约能力较好，并且本项目已经过物有所值评价及财政可承受能力论证。履约能力、信用状况及支付能力方面的风险较小。
（二）合同乙方联合体其他成员
1、中国城乡控股集团有限公司基本情况：
公司名称：中国城乡控股集团有限公司
法定代表人：胡国丹
统一社会信用代码：911100001020250147
注册资本：500,000 万人民币
成立日期：1984 年 09 月 19 日
注册地址：武汉经济技术开发区创业路 18 号
经营范围：基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营。
保荐机构认为：该公司系中国交通建设集团有限公司全资子公司，属国有资产监督管理委员会全资孙公司，不是失信被执行人，信誉度优良，履约能力较好。
2、中国市政工程西南设计研究总院有限公司基本情况：
公司名称：中国市政工程西南设计研究总院有限公司
法定代表人：肖玉芳
统一社会信用代码：91510000450722131W
注册资本：20,000 万人民币
成立日期：1994 年 02 月 04 日
注册地址：成都市金牛区星辉中路 11 号
经营范围：工程勘察设计，工程管理服务；市政公用工程，房屋建筑工程，公路路面工程，桥梁工程，隧道工程，公路路基工程，水利水电工程，电力工程，通信工程，园林绿化工程，电信工程，环保工程，地基与基础工程，园林古建筑工程，钢结构工程，建筑装修装饰工程，机电安装工程，消防设施工程，防腐保温工程，高耸构筑物工程，建筑劳务分包，建筑防水工程，公路交通工程，化工石油工程，河湖整治工程，水工隧洞工程，送变电工程，体育场地设施工程，水工建筑物基础处理工程，城市轨道交通工程，城市及道路照明工程，机电工程、商品批发与零售、进出口业。
保荐机构认为：该公司系为中国城乡控股集团有限公司全资子公司，属国有资产监督管理委员会下属企业。该公司资质齐全，不是失信被执行人，信誉度优良，履约能力较好。
五、风险提示
（一）合同虽然已对各方权利及义务、争议的解决方式等作出明确约定，但在履行过程中存在受行业政策、国内经济、市场环境等不可预计或不可抗力因素影响的风险，可能会导致合同无法如期或全部履行。
（二）本合同的投资额与上市公司实现的收入、净利润之间存在着一定的差异。
（三）本项目资金需求量大，项目公司承担项目融资安排，可能存在合同履行过程中短期内承担较大资金压力的风险。
（四）本合同履行期限较长，存在因市场环境发生变化或不可抗力因素导致项目不能实施或收益不及预期、以及回款周期较长或不及预期的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司日常经营重大合同交易双方履约能力的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘祥茂 王安定
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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