300021 深市 大禹节水

              国泰君安证券股份有限公司

 关于大禹节水集团股份有限公司全资子公司签订日常经营关联
                  交易合同的核查意见

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本保荐机构”）作为大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大禹节水”）公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对大禹节水集团股份有限公司全资子公司签订日常经营关联交易合同进行了核查，具体情况如下：
 一、日常关联交易基本情况

  关联交易事项：为确保天津市武清区新一轮农村生活污水处理项目（以下简称“本项目”）顺利实施，大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司（以下简称“水电公司”）、中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“市政工程西南总院”）与水电公司参股公司天津雍阳乡村环境有限公司（以下简称“雍阳环境”）签订本项目
《EPC 总承包合同》，合同价暂定 15.68 亿元，建设内容为本项目 24 个乡镇的 7
个村庄污水管网建设工程（接入镇区管网）与 289 个村庄的“管网+污水处理站”建设工程，污水处理总规模：2.72 万吨/日，具体建设内容及规模以审核确定的施工图纸为准。雍阳环境是由水电公司联合中国城乡控股集团有限公司、天津新家园投资有限公司、市政工程西南总院共同成立的专职负责该项目兴建、运营和管理工作的专门公司。

  关联关系：由于雍阳环境是水电公司的参股公司，雍阳环境与水电公司发生的交易参照《企业会计准则第 36 号—关联方披露》有关关联方及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关关联交易的相关规定履行相应审批程序及披露要求。

  审议情况：公司已于 2021 年 09 月 24 日召开第五届董事会第五十六次（临
时）会议、第五届监事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于公司全资子公司签订日常经营关联交易合同的议案》，公司独立董事对上述事项进行了事前审查，对上述事项事前认可，并发表了同意的独立意见。


  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会进行审议。
 二、关联方基本情况

  1、关联方名称：天津雍阳乡村环境有限公司

  2、法定代表人：刘树华

  3、统一社会信用代码：91120222MA07ELGH80

  4、成立日期：2021 年 09 月 02 日

  5、注册资本：33,763.46 万人民币

  6、公司类型：有限责任公司

  7、注册地址：天津市武清开发区泉旺路 23 号 4 号办公楼

  8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；污水处理及其再生利用；水资源管理；市政设施管理；水环境污染防治服务；水利相关咨询服务；环境保护监测；环保咨询服务；普通机械设备安装服务；农林牧渔业废弃物综合利用；畜禽粪污处理利用；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水资源专用机械设备制造；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程质量检测；水利工程质量检测；建设工程施工；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；水利工程建设监理。

  9、财务指标： 由于该公司为新设公司，未产生收入和利润。

  10、股权结构：

 序号                  股东名称                  出资额（万元）  股权占比

  1            中国城乡控股集团有限公司                  15,531.19    46.00%

  2    甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司          13,167.75    39.00%

  3            天津新家园投资有限公司                    3,376.35    10.00%

  4      中国市政工程西南设计研究总院有限公司            1,688.17      5.00%

                      合计                              33,763.46      100%

 三、关联交易的背景

  2021 年 6 月 11 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于
收到 16.88 亿元天津市武清区新一轮农村生活污水处理项目中标通知书的公告》
（公告编号：2021-069），公司全资子公司水电公司收到招标人天津市武清区农业农村委员会与招标代理机构国信国际工程咨询集团股份有限公司共同发出的本项目中标通知书。

  2021 年 9 月 2 日，水电公司联合中国城乡控股集团有限公司、天津新家园
投资有限公司、市政工程西南总院共同出资成立雍阳环境公司，专职负责本项目的兴建、运营和管理工作。

  2021 年 9 月 24 日，水电公司联合中国城乡控股集团有限公司、市政工程西
南总院组成联合体与天津市武清区农业农村委员会在天津市武清区签订了《天津市武清区新一轮农村生活污水处理项目合同》，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签订日常经营重大合同的公告》。。
 四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、协议双方

  发包人：天津雍阳乡村环境有限公司

  承包人 1：甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司

  承包人 2：中国市政工程西南设计研究总院有限公司

  发包人：水电公司联合中国城乡控股集团有限公司、天津新家园投资有限公司、市政工程西南总院共同出资成立雍阳环境公司，专职负责本项目的兴建、运营和管理工作。

  承包人 1：该公司为公司全资子公司，住所为甘肃省酒泉市解放路 290 号，
法定代表人为王华超，注册资本为 51,000 万元。该公司成立于 2006 年 11 月，
主营业务为水利水电工程、市政公用工程、电力工程、园林绿化工程的施工；节水灌溉材料、管材、管件、型材、板材、饮水用塑料管材的开发、制造、销售、安装；水利信息化技术开发、转让、咨询服务；智能水务信息化及自动化设备制造、集成及施工；污水处理、水净化处理、水资源综合开发及利用。

  承包人 2：市政工程西南总院为中国城乡控股集团有限公司全资子公司，属国有资产监督管理委员会下属企业，法定代表人为肖玉芳，注册资本 20,000 万
人民币。该公司成立于 1994 年 2 月 4 日，主营业务为工程勘察设计，工程管理
服务；市政公用工程，房屋建筑工程，公路路面工程，桥梁工程，隧道工程，公
路路基工程，水利水电工程，电力工程，通信工程，园林绿化工程，电信工程，环保工程等。

  2、协议主要内容

  （1）项目名称：天津市武清区新一轮农村生活污水处理项目

  （2）项目内容与规模：本项目包含 24 个乡镇的 7 个村庄污水管网建设工程
（接入镇区管网）与 289 个村庄的“管网+污水处理站”建设工程，污水处理总规模：2.72 万吨/日，具体建设内容及规模以审核确定的施工图纸为准。

  （3）承包范围：完成本项目的勘察、设计、建筑及安装工程施工建设、设备材料的采购、运输、仓储保管等为实现本工程顺利运营所需的全部建设工作。
  （4）承包人分工：市政工程西南总院负责整体协调、过程管理及控制及本项目的勘察及设计工作；水电公司负责建筑与安装工程施工建设（含设备及配件采购）等。

  （5）合同总价：暂定为 15.68 亿元，其中：勘察费 885.54 万元，设计费 2,698.01
万元，建筑安装工程费 147,589.83 万元，生产准备、场地装备、工程保险费等其他费用合计 5,668.81 万元。

  3、定价政策

  协议双方依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国建筑法》及相关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公开和诚信原则，经过充分沟通和协商后确定合同总价。
 五、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司有完整的工程总承包产业链，且已建设实施 15,92 亿元天津市武清区农村生活污水处理项目。本次交易是公司经营过程的常规交易活动，也是公司日常生产经营所需交易,符合国家法律法规的要求,不存在损害公司及投资者利益的情形，公司主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。
 六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

  公司独立董事对上述事项进行了事前审查，并发表如下事前认可意见：我们认真审阅了公司《关于公司全资子公司签订日常经营关联交易合同的议案》后，
基于独立客观判断的立场，现就公司本次事项发表事前认可意见如下：本次公司关于公司全资子公司签订日常经营关联交易合同的议案符合公司经营发展的需要，属于正常的商业交易行为；此次发生的关联交易，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况；公司主要业务不会因该议案的关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。因此，我们同意将本议案提交公司第五届董事会第五十六次（临时）会议审议。
  公司独立董事发表了同意的独立意见如下：本次公司全资子公司签订日常经营关联交易事项按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意《关于公司全资子公司签订日常经营关联交易合同的议案》。

    （二）监事会意见

  监事会认为：本次公司关于全资子公司签订日常经营关联交易的事项是基于公司正常经营需要所进行的，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司经营发展的需要，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
 七、保荐机构的核查意见

  保荐机构经核查后认为：公司上述关于全资子公司签订全资子公司签订日常经营关联交易事项已经公司第五届董事会第五十六次（临时）会议、第五届监事会第三十五次（临时）会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前，公司上述关于全资子公司签订日常经营关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述关于全资子公司签订日常经营关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构同意上述公司关于子公司签订日常经营关联交易事项。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司全资子公司签订日常经营关联交易合同的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：

                  刘祥茂                  王安定

                                  保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
                                                      年    月  日