300021 深市 大禹节水

              国泰君安证券股份有限公司

            关于大禹节水集团股份有限公司

    使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见

  大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大禹节水”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大禹节水集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1245 号）核准，于 2020年 8 月向社会公开发行 638 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为每张 100 元，募集资金总额 638,000,000.00 元,扣除与本次可转债发行相关的发行费用 13,279,056.61 元（不含税金额），募集资金净额为 624,720,943.39 元。公司聘请国泰君安证券股份有限公司（以下称“国泰君安证券”）担任公司公开发行可转债项目的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，保荐机构需履行对公司的持续督导工作，持续督导期至 2022 年 12月 31 日止。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就大禹节水使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体核查情况如下：
 一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准大禹节水集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1245 号）核准，大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行 638 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为每张 100 元，募集资金总额 638,000,000.00 元,扣除与本次可转债发行相关的发行费用 13,279,056.61 元（不含税金额），募集资金净
额为 624,720,943.39 元。本次发行募集资金已于 2020 年 8 月 3 日全部到账，立
信会计事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于
2020 年 8 月 4 日出具了信会师报字[2020]第 ZG11712 号《大禹节水集团股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集资金净额验证报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于开立的募集资金专项账户内，同时公司与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
 二、募集资金投资项目的基本情况

  根据公司披露的《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                          单位：万元

序号                  项目名称                  项目总投资  拟投入募集资金

 1        高端节水灌溉产品智能工厂建设项目          28,174.01        26,000.00

 2    现代农业运营服务和科技研发中心建设项目        19,370.37        18,800.00

 3                  补充流动资金                    19,000.00        19,000.00

                    合计                            66,544.38        63,800.00

 三、募集资金使用情况与闲置原因

  （一）募集资金使用情况

  2020 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会四十三次（临时）会议，审议
通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用，置换金额为人民币 643.94 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次置换进行了审验并出具了信会师报字[2020]第 ZG11943 号《关于大禹节水集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了同意置换的核查意见。
  2020 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会第四十三次（临时）会议，审
议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，同意公司在不影响募集资金投资项目建设资金需求的前提下使用部分闲置募集资金不超过 10,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。目前上述闲置募集资金暂时补充流动资金尚处于董事会审议通过的补充流动资金期间内，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。


  2020 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会第四十三次（临时）会议，审
议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 2 亿元暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。截止本公告披露日，公司尚未使用闲置募集资金购买理财产品。

  2021 年 5 月 25 日，公司召开第五届董事会第五十三次（临时）会议，审议
通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将归还至募集资金专户。目前上述闲置募集资金暂时补充流动资金尚处于董事会审议通过的补流期间内，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。

  （二）募集资金闲置原因

  由于募投项目建设需要一定周期，资金需要逐步投入，因而导致部分募集资金闲置。为充分保障公司生产经营，提高闲置募集资金使用效率、降低财务成本，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金 6,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。
 四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  （一）闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

  为充分保障公司生产经营，提高闲置募集资金使用效率、降低财务成本，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金 6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。

  （二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

  为了满足日常经营需要，提升公司发展速度，同时为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，根据相关法律法规及公司规定，公司拟使用部分闲置募集资
金 6,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。

  按同期一年期银行贷款基准利率 4.35%计算，预计最高可节约财务费用 261万元/年。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。
 五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序

  （一）董事会审议情况

  2021 年 9 月 27 日，公司召开第五届董事会第五十六次（临时）会议，审议
通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目建设资金需求和募投项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过 6,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将归还至募集资金专户。

  （二）独立董事发表独立意见

  公司独立董事认为，公司本次将部分闲置募集资金不超过 6,000 万元暂时补充流动资金，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，降低公司财务费用及资金成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合全体股东的长远利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求。

  我们一致同意公司使用不超过 6,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

  （三）监事会审议情况

  经核查，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》等公司制度的要求。同意公司使用不超过 6,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

 六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺

  （一）在本次补充流动资金期限届满之前，公司及时将资金归还至募集资金专户；

  （二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

  （三）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；

  （四）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
 七、保荐机构的核查意见

  保荐机构经核查后认为：大禹节水本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经公司董事会和监事会决议通过，公司独立董事发表了同意意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。大禹节水本次使用 6,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，系限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。该使用计划不影响不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高资金使用效率，节约财务费用，缓解业务增长对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐机构对大禹节水本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》之签章页）
保荐代表人：

                  刘祥茂                  王安定

                                  保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
                                                        年  月  日