证券代码：300021 证券简称：大禹节水 公告编号：2018－065
大禹节水集团股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次回购股份相关议案已经大禹节水集团股份有限公司（以下简称“大禹节水”或“公司”）于2018年5月21日召开的公司第五届董事会第六次（临时）会议、2018年6月5日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。
2、本次回购方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，公司计划以自筹资金进行股份回购，该部分回购的股份拟用于员工激励（包括作为员工持股计划或股权激励计划的股票来源）或减少注册资本。
二、回购股份的种类
本次回购股份的种类为本公司已发行的A股股份。
三、回购股份的资金来源
用于本次回购的资金来源为公司自筹资金。
四、回购股份的价格
本次回购股份价格为每股不超过人民币10元/股。若公司在回购期内发生资
本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
五、回购股份的金额、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司已发行的A股股份。按照回购资金总额不超过人民币5,000万元、回购股份价格不超过人民币10元/股的条件进行测算，回购股份约为500万股，占公司目前已发行总股本比例约为0.63%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、拟回购股份的方式
回购股份的方式为二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式。
七、回购股份的期限
回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月（即2018年6月5日—2019年6月4日）。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额或回购股份超过500万股，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
八、公司不得在下列期限内回购公司股份
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
九、决议有效期
自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月（即2018年6月5
十、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
（1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（3）授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
（4）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（5）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十一、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超过5,000万元、回购价格不超过10元/股进行测算，预计股份回购数量不超过500万股，回购股份比例约占本公司总股本的0.63%，则回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：
股份类型 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件的股份 143,879,151 18.04% 148,879,151 18.67%
二、无限售条件的股份 653,481,536 81.96% 648,481,536 81.33%
三、股份总数 797,360,687 100.00% 797,360,687 100.00%
十二、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、本次回购对公司经营、财务的影响
截至2017年12月31日，公司总资产为295,285.15万元，归属于上市公司股东的净资产为139,021.83万元；2017年度公司实现营业收入128,442.37万元，归属于上市公司股东的净利润9,5,43.71万元。截至2018年3月31日，公司总资产为330,093.14万元，归属于上市公司股东的净资产为143,992.55万元；2018年1-3月公司实现营业收入35,912.99万元，归属于上市公司股东的净利
假设本次回购资金上限5,000万元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例约为1.51%，占归属于上市公司股东净资产的比例约为3.47%，占比相对较低；公司本次回购股份将在股东大会通过本次回购股份议案后的12个月内择机实施。因此，鉴于本次回购股份拟用于公司员工激励或减少注册资本，根据公司经营、财务的实际情况，公司认为本次回购不会对公司的日常生产经营、财务产生重大影响。
2、本次回购对公司未来发展的影响
本次回购计划体现了公司对长期内在价值的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，将起到合理反映公司投资价值、提升公众投资者信心、提升公司在资本市场形象的作用，并为公司进一步完善长期激励机制、促进公司经营业绩持续增长和未来进一步发展创造良好条件。
3、关于本次回购是否影响上市公司地位的分析
按照回购数量500万股测算，回购后公司第一大股东仍然为王浩宇先生、仇玲女士，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
十三、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明：
公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
1、公司党委书记、副董事长王冲先生于2018年1月17日通过二级市场以集中竞价方式增持2,309,357股股份，具体详见公司于2018年1月18日披露的《关于公司党委书记、副董事长增持公司股份计划实施完成的公告》（2018-004）。
2、公司高级管理人员高占义先生于2018年2月8日至2018年5月2日累计买入3.80万股、累计卖出6.29万股。高占义先生上述买卖公司股票之时，尚未被公司董事会聘任为公司高级管理人员。
3、公司高级管理人员尉高洋先生于2018年2月22日至2018年4月18日期间累计买入148.26万股、累计卖出148.26万股；于2018年4月19日至2018年5月7日期间累计买入31.39万股、累计卖出31.39万股。尉高洋先生上述买
卖公司股票之时，尚未被公司董事会聘任为公司高级管理人员。
除上述股份变动情况外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的情形。公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十四、独立董事意见
公司第五届董事会第六次（临时）会议审议通过了本次股份回购相关议案，独立董事发表了如下独立意见：
公司本次回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，公司拟使用自筹资金回购部分股份拟用于员工激励（包括作为员工持股计划或股权激励计划的股票来源）或减少注册资本，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，有助于公司稳定健康可持续发展。
本次回购使用自筹资金不超过人民币5,000万元，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次回购公司股份有关议案并同意将其提交公司股东大会审议。
十五、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
甘肃正天合律师事务所于2018年6月15日出具了《关于大禹节水集团股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见》（正天合书字（2018）第235号），认为：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已经履行了现阶段必要的审批程序。
2、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《回购办法》等法律法规及规范性文件的实质条件。
3、公司本次回购股份已经按照《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》规定的相关程序在规定的期限内以规定的方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司以自筹方式完成本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、公司本次回购股份存在因股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份、未能在一年内转让给职工等原因，导致本次回购股份注销的风险。
十六、其他事项说明
（一）债权人通知安排
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序。公司已于2018年6月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份的债权人通知公告》（2018-056）。对于提出清偿债务或提供担保要求的债权人，公司将依法履行相关义务。
（二）股份回购专户的开立情况
参照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算
