证券代码:300019 证券简称:硅宝科技 公告编号:2023-002
成都硅宝科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资暨增资广西华纳新材料股份有限公司的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资概述
为满足公司战略发展和提升产品竞争力,拓展产品在新材料领域的高端用途,进一步提高公司在有机硅橡胶行业的竞争优势。成都硅宝科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司成都硅宝股权投资基金管理有限公司(以下简称“硅宝投资”)拟与广西华纳新材料股份有限公司(以下简称“目标公司”)及其原股东等签署《股权增资协议》,硅宝投资拟使用自有资金人民币 3000 万元对目标公司进行增资,其中人民币 388.3562 万元计入目标公司新增注册资本,剩余人民币 2611.6438 万元计入目标公司资本公积,增资完成后公司将取得目标公司 3.5293%的股权。本次增资款专项用于目标公司扩产及日常生产经营。
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定,本次交易事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
(一)杭州浙创启智新兴产业股权投资合伙企业(有限合伙)
1、企业名称:杭州浙创启智新兴产业股权投资合伙企业(有限合伙)
2、成立时间:2022 年 09 月 30 日
3、执行事务合伙人:胡永祥
4、出资额:人民币 30100 万元
5、统一社会信用代码:91330106MAC15LJB58
6、企业类型:有限合伙企业
7、住所:浙江省杭州市西湖区马塍路 36 号 1 幢三层 387 室
8、经营范围:股权投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
(二)杭州浙创启慧新兴产业股权投资合伙企业(有限合伙)
1、企业名称:杭州浙创启慧新兴产业股权投资合伙企业(有限合伙)
2、成立时间:2022 年 12 月 19 日
3、执行事务合伙人:胡永祥
4、出资额:人民币 3100 万元
5、统一社会信用代码:91330106MAC6ANTH5X
6、企业类型:有限合伙企业
7、住所:浙江省杭州市西湖区马塍路 36 号 1 幢五层 532 室
8、经营范围:股权投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
(三)桐乡市元华新材料科技合伙企业(有限合伙)
1、企业名称:桐乡市元华新材料科技合伙企业(有限合伙)
2、成立时间:2022 年 12 月 23 日
3、执行事务合伙人:浙江智夫贸易有限公司
4、出资额:人民币 4000 万元
5、统一社会信用代码:91330483MAC4RUYY68
6、企业类型:有限合伙企业
7、住所:浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道环东支路 333 号 8 幢 11 楼西间
8、经营范围:新材料技术研发;新材料技术推广服务;人工智能应用软件开发;工程和技术研究和试验发展;科技中介服务;会议及展览服务;软件开发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
(四)南宁专精特优投资基金合伙企业(有限合伙)
1、企业名称:南宁专精特优投资基金合伙企业(有限合伙)
2、成立时间:2022 年 12 月 16 日
3、执行事务合伙人:南宁市揽胜亿融基金管理有限公司
4、出资额:人民币 10100 万元
5、统一社会信用代码:91450100MAA7UH159X
6、企业类型:有限合伙企业
7、住所:南宁市科创路 2 号 A 座 07 层
8、经营范围:以自有资金从事投资活动;创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
三、目标公司基本情况
1、公司名称:广西华纳新材料股份有限公司
2、成立时间:2001 年 01 月 03 日
3、法定代表人:黄安定
4、注册资本:人民币 9450 万元
5、统一社会信用代码:914501227087941769
6、企业类型:其他股份有限公司(非上市)
7、住所:南宁市武鸣区甘圩镇赖坡村小赖屯 221 号
8、经营范围:建筑涂料(危险化学品除外)、碳酸钙粉、石材加工销售。碳酸钙粉及纳米碳酸钙出口贸易销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
9、目标公司简介:
目标公司成立于 2001 年,是国家级高新技术企业、国家知识产权优势企业,
2021 年获批国家级专精特新小巨人企业,担任中国碳酸钙协会副会长单位、中国无机盐工业协会理事单位,是纳米碳酸钙国家标准的主要起草单位,是国内纳米碳酸钙行业的龙头企业。
目标公司生产的纳米碳酸钙产品主要应用于密封胶、塑料、涂料等行业且市场占有率位居行业前列,目前已成为硅酮胶、MS 胶和光伏胶行业的优质供应商,部分高端产品已逐步进入汽车底盘涂料、油墨、造纸等高附加值市场。
10、最近一年及最近一期主要财务数据:
项 目 2021 年 12 月 31 日(元) 2022 年 9 月 30 日(元)
资产总额 917,319,167.27 1,011,021,787.77
负债总额 630,811,599.27 687,824,329.94
应收账款总额 103,824,829.73 122,603,623.48
净资产 286,507,568.00 323,197,457.83
项 目 2021 年 1-12 月(元) 2022 年 1-9 月(元)
营业收入 594,242,976.05 507,113,119.77
营业利润 61,438,861.75 41,990,880.31
净利润 53,872,441.82 36,689,889.83
归属于母公司所有者净利润 53,872,441.82 36,689,889.83
经营活动产生的现金流量净额 7,245,229.63 26,037,498.82
备注:上述财务数据 2021 年数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022 年数据未经审计。
11、本次增资前目标公司股权结构
序号 股东姓名/名称 持有股数(万股) 持股比例
1 黄安定 5,031.4918 53.2433%
2 广西国汉投资有限公司 4,124.9250 43.6500%
3 南宁市武鸣纳天农业开发有限公司 283.5000 3.0000%
4 陆秀青 10.0832 0.1067%
合计 9,450.00 100.00%
12、本次增资后目标公司股权结构
序号 股东姓名/名称 持有股数(万股) 持股比例
1 黄安定 5,031.4918 45.7266%
2 广西国汉投资有限公司 4,124.9250 37.4877%
3 杭州浙创启智新兴产业股权投资合伙企业 647.2601 5.8823%
(有限合伙)
4 成都硅宝股权投资基金管理有限公司 388.3562 3.5293%
5 南宁市武鸣纳天农业开发有限公司 283.5000 2.5765%
6 杭州浙创启慧新兴产业股权投资合伙企业 129.4521 1.1765%
(有限合伙)
7 桐乡市元华新材料科技合伙企业(有限合伙) 129.4521 1.1765%
8 南宁专精特优投资基金合伙企业(有限合伙) 258.9042 2.353%
9 陆秀青 10.0832 0.0916%
合计 11,003.4247 100%
13、经查询,目标公司不是失信被执行人。目标公司与公司及公司董监高之 间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或 已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、本次交易定价依据
本次增资结合目标公司拥有的资产规模、盈利能力、行业地位、知识产权、 研发实力、市场空间及目标公司未来业绩增长的可能性等,经协议各方协商确定。
五、增资协议主要内容
甲方:广西华纳新材料股份有限公司(以下简称“目标公司或公司”)
乙方 1:杭州浙创启智新兴产业股权投资合伙企业(有限合伙)
乙方 2:杭州浙创启慧新兴产业股权投资合伙企业(有限合伙)
乙方 3:桐乡市元华新材料科技合伙企业(有限合伙)
乙方 4:南宁专精特优投资基金合伙企业(有限合伙)
乙方 5:成都硅宝股权投资基金管理有限公司
乙方为本轮的投资方之一,以下简称投资方。
丙方 1:黄安定
丙方 2:黄炜波
丙方 3:陆秀青
丙方 1、丙方 2、丙方 3 合称为丙方,为目