证券代码：300019 证券简称：硅宝科技 公告编号：2020-034
成都硅宝科技股份有限公司
关于收购控股子公司成都硅特自动化设备有限公司少数股东权益的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
2020 年 5 月 22 日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于收购控股子公司成都硅特自动化设备有限公司少数股东权益的议案》。公司同意以自有资金人民币 95.2 万元收购 12 名自然人股东持有的成都硅特自动化设备有限公司（以下简称“成都硅特”）少数股东权益。收购完成后，公司将持有成都硅特 100%的股权。
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
序号 股东姓名 出资金额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 冯 春 39.2 39.2 4.9%
2 何 懋 13.6 13.6 1.7%
3 高 健 12 12 1.5%
4 陈 鹏 12 12 1.5%
5 何鸣凤 12 12 1.5%
6 李其森 8.8 8.8 1.1%
7 张连成 8 8 1%
8 王祖林 8 8 1%
9 刘阳界 5.6 5.6 0.7%
10 段 绎 5.6 5.6 0.7%
11 冯永生 5.6 5.6 0.7%
12 钱 煜 5.6 5.6 0.7%
合 计 136.00 136.00 17%
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
上述交易对象均与公司不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、公司名称：成都硅特自动化设备有限公司
2、成立时间：2014 年 03 月 04 日
3、法定代表人：郭斌
4、注册资本：人民币 800 万元
5、统一社会信用代码：91510100092829499E
6、企业类型：其他有限责任公司
7、住所：成都高新区新园大道 16 号 4 栋 1 楼 1 号
8、经营范围：化工专用设备设计、生产、销售、安装、维修；化工设备安装工程、防腐保温工程、计算机网络工程施工、管道安装工程设计及施工、机电设备安装工程（工程类凭资质许可证从事经营）；生产、销售机电设备（不含九座以下乘用车）；化工设备技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物及技术进出口；信息系统集成；应用软件服务；化工设备租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、公司简介：成都硅特是公司的控股子公司，专业从事胶粘剂自动化设备和应用设备的研发、生产和销售，为客户提供设备工程整体解决方案。
10、最近两年主要财务数据：
项 目 2018 年 12 月 31 日（元） 2019 年 12 月 31 日（元）
资产总额 18,185,015.77 15,374,703.47
负债总额 11,538,103.30 8,450,388.46
应收账款总额 4,146,696.23 1,990,924.27
净资产 6,646,912.47 6,924,315.01
项 目 2018 年 1-12 月（元） 2019 年 1-12 月（元）
营业收入 13,849,527.76 16,307,391.8
营业利润 104,842.46 293,712.49
净利润 72,856.18 277,402.54
归属于母公司所有者净利润 60,470.63 230,244.11
经营活动产生的现金流量净额 2,055,274.71 463,978.67
备注：2018、2019 年年度财务数据经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
11、本次收购不涉及债权债务转移。
四、本次收购完成前后公司持有成都硅特的股权结构
序号 股东名称 收购前持股比例 收购后持股比例
1 成都硅宝科技股份有限公司 83% 100%
合计 —— 83% 100%
五、交易的定价依据
本次交易价格参考成都硅特最近一年经审计净资产账面价值并经各方协商
后确定，上述交易对方合计持有的成都硅特 17%的股权作价人民币 95.2 万元。
本次交易公平合理，定价公允，不存在向关联方利益输送的情况，没有损害公司
和中小股东的合法权益。
六、交易协议的主要内容
出让方：成都硅特 12 名自然人股东 （即甲方）
受让方：成都硅宝科技股份有限公司 （即乙方）
第一条 股份转让价格、付款方式
1、转让价格：
甲方同意将持有目标公司 17%的股份以人民币 95.2 万元的价格转让给乙方，
乙方同意按此价格及金额受让上述股份。
2、付款方式：
① 双方同意，在本协议生效且在甲方交接完毕档案、文件、目标公司财产等全部相关工作资料之日起 10 个工作日内，乙方一次性支付甲方上述股份转让款的 50%。
② 剩余股份转让款项自全部自然人股东完成股份变更登记满 6 个月且甲方
未违反本协议约定全部内容后，乙方在 10 个工作日内一次性付清。
③ 转让股份如有应缴纳的相关税费，应根据国家有关规定，由甲方或乙方自行承担。双方商定，股份交易的印花税由甲方单独承担，乙方代扣代缴。如按国家税法规定甲方需缴纳的个人所得税由甲方单独承担。
第二条 甲方承诺
1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在目标公司的真实出资，且甲方作为目标公司股东已完全履行了法律规定及目标公司章程约定的全部关于公司注册资本的出资义务。
2、甲方保证对所转让的股份，没有设置任何包括但不限于质押权在内的任何权利瑕疵或权利负担且无任何其他第三人对甲方所持有的上述股份享有权益或主张情形，并保证所持有的股份免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任由甲方承担。
第三条 双方权利义务
1、双方在过渡期间维护目标公司生产经营、资产、人员等情况的稳定，最大限度地维护该公司的各项利益，并诚信履行本合同约定的义务。
2、甲方在股份转让的过程中及完成股份转让后仍不得泄露已知晓的目标公司的商业秘密或任何与目标公司有关的经营信息。
3、甲方自股份转让协议生效后不得以目标公司名义从事任何对外活动（目
标公司书面授权事项除外）。
4、本协议签订后，双方应准备相关工作、资料、信息等的交接。
第四条 违约责任
1、甲方违约责任
甲方在履行本合同过程中若有下列任一情形，须向乙方支付股份转让价款总额 20%的违约金。如果甲方的违约行为导致乙方无法受让合同标的，则甲方还应向乙方退还已支付的所有款项，并赔偿乙方由此遭受的一切直接损失和间接损失(包括但不限于乙方因此支付的差旅费、案件受理费、律师费等)。
2、乙方违约责任
甲方履行完相关全部责任义务后，乙方未能按本合同第一条的规定支付股份转让款，甲方有权要求乙方按照应付股份转让价款的 20%支付违约金。乙方须向甲方赔偿由此遭受的一切直接损失和间接损失(包括但不限于甲方因此支付的差旅费、案件受理费、律师费等)。
第五条 保密条款
未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。
第六条 合同的生效
本合同附生效条件，即目标公司的全部自然人股东与乙方订立股份转让合同且经乙方董事会审议通过受让目标公司全部自然人股东股份并披露相关公告后，本合同生效。
七、本次股权收购的目的和对上市公司的影响
本次收购，有利于公司更好地优化整体资源配置。通过收购成都硅特少数股东权益，成都硅特将成为公司全资子公司，有利于进一步加强公司对成都硅特的管控力度，推进公司实施发展战略、提高决策效率，符合公司整体发展战略规划。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、独立董事意见
公司拟以自有资金人民币95.2万元收购控股子公司成都硅特12名自然人股东合计持有 17%的股份。收购完成后，成都硅特将成为公司全资子公司。本次收购有利于加强公司对成都硅特的控制和管理，符合公司的发展战略。公司及
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