董 事、监事和高级管理人员
所 持公司股份及其变动管理制度
（2022年修订）
第一章 总则
第一条 为规范北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员买卖公司股份及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《上市公司规范运作指引》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规以及《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持公司股份是指登记
在其证券账户名下的所有公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉
《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 信息申报与披露
第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易
所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、
担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按规定予以管理的申请。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易
所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记结算公
司的规定合并为一个账户，合并账户前，登记结算公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第七条 公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事、监事和高级管理人员股份
管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所申报数据
的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和
高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和登记结算公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件的股份。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员应在所持公司股份发生变动的 2 个交易日内
向公司书面报告，并通过公司董事会向深圳证券交易所申报，及在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易所在其指定网站公开披露以上信息。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易减
持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。
减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息。
第十二条 每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，公司董事、
监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内向证券交易所报告并予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告并予以公告。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公
司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）规定的，还应当按照《收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其持
有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票或者其他具有股权性质的证券的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后
六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第三章 股份变动管理
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票前，应将其买卖计划以书
面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在违反相关法律法规的规定或存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第十七条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持股份：
（一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（二）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。
第十八条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或
者恢复上市前，其董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
第十九条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个
交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的公司股份为基数，按 25%计算其本年度可
转让股份法定额度；同时，登记结算公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第二十一条 上市已满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级
市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按100%自动锁定。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请解除限售。
第二十三条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益
权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让
其持有及新增的公司股份。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第二十六条 公司根据《公司章程》的规定对董事、监事和高级管理人员所持公司股
份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当
及时披露并做好后续管理。
第二十七条 公司根据《公司章程》的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员
的核心技术人员、销售人员、管理人员所持公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持公司股份进行锁定的，应及时向深圳证券交易所申报。登记结算公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。
公司应在招股说明书或定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售的情况。
第四章 增持股份行为规范
第二十八条 本章规定适用于下列增持股份情形：
（一）在公司拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过公司已发行的 2%的股份；
（二）在公司拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 50%的，继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位；
（三）公司的控股股东、5%以上股东、董事
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