《公司章程》修改对照表
（2024 年 1 月）
序号 原条款 原条款内容 修改后 修改后条款内容
条款
独立董事有权向董事会提议召开临时股 经全体独立董事过半数同意，独立董
东大会。对独立董事要求召开临时股东 事有权向董事会提议召开临时股东
第五十 大会的提议，董事会应当根据法律、行 第五十 大会。对独立董事要求召开临时股东
1 二条 政法规和本章程的规定，在收到提议后 二条 大会的提议，董事会应当根据法律、
十日内提出同意或不同意召开临时股东 行政法规和本章程的规定，在收到提
大会的书面反馈意见。 议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
股东大会进行董事（包括独立董事）选 股东大会进行董事（包括独立董事）
举议案的表决时，采取累积投票方式， 选举议案的表决时，采取累积投票方
即在股东大会选举两名以上的董事时， 式，即在股东大会选举两名以上的董
参与投票的股东所持有的每一股份都拥 事（包括独立董事）时，参与投票的
2 第九十 有与应选董事总人数相等的投票权，每 第九十 股东所持有的每一股份都拥有与应
条 位股东所拥有的投票权总数等于其所持 条 选董事总人数相等的投票权，每位股
有的股份数乘以应选出的董事人数。股 东所拥有的投票权总数等于其所持
东既可以把所有的投票权集中选举一 有的股份数乘以应选出的董事人数。
人，也可以分散选举数人。 股东既可以把所有的投票权集中选
举一人，也可以分散选举数人。
…… ……
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 （十七）法律、行政法规、部门规章
章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据
要设立战略与发展、提名、薪酬与考核 需要设立战略与发展、提名、薪酬与
等相关专门委员会。专门委员会对董事 考核等专门委员会。专门委员会对董
第一百 会负责，依照本章程和董事会授权履行 第一百 事会负责，依照本章程和董事会授权
3 一十七 职责，提案应当提交董事会审议决定。 一十七 履行职责，提案应当提交董事会审议
条 专门委员会成员全部由董事组成，其中 条 决定。专门委员会成员全部由董事组
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 成，其中审计委员会、提名委员会、
委员会中独立董事占多数并担任召集 薪酬与考核委员会中独立董事应当
人，审计委员会的召集人为会计专业人 过半数并担任召集人，审计委员会的
士。董事会负责制定专门委员会工作规 召集人为独立董事中会计专业人士。
程，规范专门委员会的运作。 董事会负责制定专门委员会工作规
超过股东大会授权范围的事项，应当提 程，规范专门委员会的运作。
交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
4 第一百 公司股东大会对利润分配方案做出决议 第一百 公司股东大会对利润分配方案作出
序号 原条款 原条款内容 修改后 修改后条款内容
条款
六十八 后，公司董事会须在股东大会召开后两 六十八 决议后，或公司董事会根据年度股东
条 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 条 大会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配具体政策如下： 公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股 （一）利润分配的形式：公司采用现
票或者现金与股票相结合的方式分配股 金、股票或者现金与股票相结合的方
利。在有条件的情况下，公司可以进行 式分配利润。在有条件的情况下，公
中期利润分配； 司可以进行中期利润分配；
2、公司现金分红的具体条件和比例： （二）公司现金分红的具体条件：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 （1）公司在当年盈利，且累计未分
未分配利润为正的情况下，采取现金方 配利润、可分配利润均为正值，实施
式分配股利，每年以现金方式分配的利 现金分红不会影响公司后续持续经
润不少于当年实现的可分配利润的 营；
10%。 （2）审计机构对公司的该年度财务
特殊情况是指公司进行达到以下条件之 报告出具无保留意见的审计报告；
一、需经股东大会审议通过的交易（提 （3）公司无重大投资计划或重大现
供担保、提供财务资助除外）： 金支出等事项发生（募集资金投资项
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一 目除外）；
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 （4）法律法规、规范性文件规定的
及的资产总额同时存在账面值和评估值 其他条件。
第一百 的，以较高者为准； 第一百 公司采取现金方式分配利润的，每年
5 七十条 （2）交易标的（如股权）在最近一个会 七十条 以现金方式分配的利润不少于当年
计年度相关的营业收入占公司最近一个 实现的可分配利润的 10%。
会计年度经审计营业收入的 50%以上， 上述重大投资计划或重大现金支出
且绝对金额超过 3,000 万元，该交易涉 是指：
及的资产总额同时存在账面值和评估值 （1）公司未来 12 个月内拟对外投
的，以较高者为准； 资、购买资产或设备、偿债等交易累
（3）交易标的（如股权）在最近一个会 计支出达到或超过公司最近一期经
计年度相关的净利润占公司最近一个会 审计净资产的 20%，或超过 3,000 万
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 元；
对金额超过 300 万元； （2）公司未来 12 个月内拟对外投
（4）交易的成交金额（包括承担的债务 资、购买资产或设备、偿债等交易累
和费用）占公司最近一期经审计净资产 计支出达到或超过公司最近一期经
的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万 审计总资产的 10%；
元； （3）当年经营活动产生的现金流量
（5）交易产生的利润占公司最近一个会 净额为负；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 （4）中国证监会或者深圳证券交易
对金额超过 300 万元。 所规定的其他情形。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负
取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。
6 第一百 公司利润分配方案的审议程序： 第一百 公司制定利润分配方案的决策程序
七十一 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后 七十一 和机制：
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