300015 深市 爱尔眼科

股票简称：爱尔眼科                                  股票代码：300015
  关于爱尔眼科医院集团股份有限公司

      申请向特定对象发行股票的

        第三轮审核问询函的回复

                保荐机构（主承销商）

  （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
                        二〇二二年三月

深圳证券交易所：

  贵所于 2022 年 3 月 7 日下发的《关于爱尔眼科医院集团股份有限公司申请
向特定对象发行股票的第三轮审核问询函》（审核函〔2022〕020046 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”、“公司”、“发行人”）与保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）和发行人律师湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

  说明：

  1、除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《爱尔眼科医院集团股份有限公司 2021 年度创业板向特定对象发行股票募集说明书》中的含义相同。
  2、本回复中若合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入造成。

  3、本回复报告中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题                              黑体（不加粗）

对审核问询函所列问题的回复                      宋体（不加粗）

对申请文件的修改、补充                          楷体（加粗）


    问题一

    根据问询回复，发行人通过与基金签署《商标字号许可使用协议》和《管理 咨询服务协议》，授权其收购或设立的眼科医院（以下简称相关医院）使用指定 商标及“爱尔”字号，并与相关医院签署了《技术咨询服务合同》，由发行人对 基金下属眼科医院提供经营管理相关的咨询意见，并收取服务费。目前取得商标 字号许可的医院共 322 家。根据发行人与基金签署的《管理咨询服务协议》，医 院运营过程中产生的债务或法律责任由医院完全承担。发行人通过制定统一标准、 提供培训指导、检查执行情况等方式对授权许可使用商标字号医院的合规经营、 医疗质量进行督导，促使相关医院与发行人医院实现同等的经营管理能力、医疗 服务标准和医疗服务质量。该业务模式可能带来的风险主要为品牌授权风险，未
 提及存在诉讼仲裁风险。但在 2022 年 3 月 2 日发行人的《关于收购南漳爱尔眼
 科医院有限公司 70%股权的公告》中，公司称在该业务模式下，公司存在品牌风 险和诉讼仲裁风险。

    请发行人补充说明：（1）发行人确定收购相关医院所履行的决策程序和具体 选择标准，包括但不限于相关医院的就诊人数、营业收入、净利润，对收购后可 能承接或面临的医疗事故责任、医患纠纷等风险或潜在风险的防范和隔离机制；（2）发行人与相关医院签署协议的主要内容及主要权利义务约定、责任分担情况； 发行人通过提供技术咨询服务参与相关医院具体业务的情况；发行人与基金签署 的协议中相关责任分担条款能否有效约束相关医院，相关约定的对内、对外法律 效力；（3）发行人对商标字号许可使用业务模式的披露情况，普通患者能否有效 区分发行人自有医院与许可使用“爱尔”字号的相关医院，发行人为保障患者知 情权所采取的相关措施及措施有效性；（4）结合术后眼内炎症发生率、处方及医 嘱合格率等情况说明相关医院的医疗质量水平，是否与发行人自有医院存在重大 差异等情况，说明发行人为保证相关医院与发行人自有医院实现同等的经营管理 能力、医疗服务标准和医疗服务质量所采取的具体措施及措施有效性；（5）同行 业可比公司采用基金孵化并收购模式、商标字号许可使用、对体系外医疗机构提 供咨询服务等业务模式的开展情况，是否为业内通用模式，可比公司在该等业务 模式下所采取的相关管控措施；（6）发生医患纠纷时，相关医院是否具有独立承 担相应经济、法律责任的能力，结合前述（2）（3）所涉责任分担约定、患者知
情权等情况，说明发行人面临的诉讼仲裁风险情况；（7）结合相关医疗机构管理相关规定，说明许可相关医院使用商标字号并提供相关服务的业务模式下，发行人是否存在相关行政责任风险；（8）发行人的问询回复与相关公告信息披露不一致的原因，发行人申报文件信息披露是否真实、准确、完整。

  请发行人以重大风险提示的方式补充披露许可相关医院使用商标字号并提供相关服务可能面临的所有风险。

  请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）（6）（7）（8）并发表明确意见。

    回复：

    一、发行人补充说明

    （一）发行人确定收购相关医院所履行的决策程序和具体选择标准，包括但不限于相关医院的就诊人数、营业收入、净利润，对收购后可能承接或面临的医疗事故责任、医患纠纷等风险或潜在风险的防范和隔离机制

    1、收购相关医院所履行的决策程序

  公司制定了《爱尔眼科医院集团股份有限公司对外投资管理制度》。公司在拟收购医院时，首先由上市公司投资发展中心在董事会战略委员会的统筹下对医院开展调研、论证、投资价值评估和可行性研究，经投资发展中心审议后提出投资建议，并上报总经理。总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在董事会对总经理的授权范围内的可由总经理办公会直接进行投资决策，超出总经理权限的，按照《公司章程》的规定提交董事会或股东大会审议。在决策过程中，公司监事会、董事会审计委员会、审计部、财务部依据其职责对投资项目进行监督，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

    2、收购相关医院时的选择标准

  公司在进行医院收购决策时，主要的考虑因素如下：

  （1）医院已成立并正常运营超过 2 年，具备经营稳定性，拥有稳定的人员，优质的医护团队和合理的岗位结构，在当地已形成一定的品牌效应；


  （2）医院的管理水平和医疗质量水平符合上市公司的要求；

  （3）医院已扭亏为盈，或正处于盈亏平衡点附近；对于处于重点区域、面向重点市场具有战略意义的标的医院，可适当调整标准；

  （4）医院内控规范，不存在尚未整改或重大负面影响尚未消除的重大违法违规行为或医疗事故，不存在重大未决诉讼和纠纷；

  （5）医院自被许可使用爱尔商标字号经营后，能够参照上市公司提出的医疗质量标准和管理标准开展经营，不存在违反相关标准并且未整改的情形。

    3、收购后可能承接或面临的风险或潜在风险的防范和隔离机制

  并购基金旗下医院在并购基金设立或并购后持续的经营管理过程中不断成长和规范，并购基金对风险存在缓冲和隔离的作用。上市公司虽不参与医院管理，但通过管理咨询服务协助医院优化和规范，同时通过定期和不定期评审和检查，对相关医院的业务运行情况具有一定的了解，或有事项带来的潜在风险相对可控。上市公司在收购前对拟收购医院进行详细全面的调研和评估，对医疗纠纷、合同纠纷、违法违规、行政处罚等潜在风险提前识别和判断，如发现标的医院存在相关风险，发行人将中止收购事项，直至风险完全消除后再决定是否再次启动收购。
    （二）发行人与相关医院签署协议的主要内容及主要权利义务约定、责任分担情况；发行人通过提供技术咨询服务参与相关医院具体业务的情况；发行人与基金签署的协议中相关责任分担条款能否有效约束相关医院，相关约定的对内、对外法律效力

    1、发行人与相关医院签署协议的主要内容及主要权利义务约定、责任分担情况

  发行人与相关医院签署的《技术咨询服务合同》约定的主要内容及主要权利义务约定、责任分担情况如下：

  （1）主要内容

  相关医院委托发行人进行技术咨询服务的主要内容包括：疾病诊疗技术、前沿医学技术、学术科研咨询与培训，相关生物医学技术的支持与指导等。


  （2）主要权利义务约定

  相关医院：获取发行人技术咨询服务，向发行人支付相应的技术咨询服务报酬。

  发行人：为相关医院医疗临床项目/经营管理提供咨询服务，向相关医院提供技术咨询资料，获取相关医院的技术咨询服务报酬。

  （3）责任分担

  发行人未达到合同约定的技术咨询服务工作成果的验收标准，应当退还技术咨询服务费。

  此外，发行人与并购基金签署的《管理咨询服务协议》中约定：发行人提供管理咨询服务期间，医院日常具体的运营管理工作由医院自行负责，运营过程中由事故而产生的债务或法律责任（包括但不限于诉讼、仲裁、发生民事纠纷案等引起的相关责任）由相关医院完全承担。

    2、发行人通过提供技术咨询服务参与相关医院具体业务的情况

  发行人通过提供技术咨询服务参与相关医院具体业务的情况如下：

  （1）对相关医院进行初始调查和评估，根据调查情况，对相关医院的医疗标准、服务标准、医护管理、业务战略、岗位结构等方面提出专业化改进方案，并协助医院实施；

  （2）督促授权许可使用商标字号的医院参照上市公司医疗管理中心制定的医疗质量控制标准和医疗服务能力评价标准执行；

  （3）对医院运作提供指导，包括各类管理制度的设置、各项具体临床操作指引及细则的建立等；

  （4）根据医院的需求，协助培训各级管理人员、医护人员和其他工作人员；
  （5）组织相关医院医护人员参与上市公司学术委员会下各学组组织开展的临床学术交流、技术培训和学科建设；

  （6）咨询期间内持续跟踪服务，对医院进行业务及管理指导；


  （7）对医院服务标准的执行情况进行定期或不定期检查，并督促整改。

    3、发行人与基金签署的协议中相关责任分担条款能否有效约束相关医院，相关约定的对内、对外法律效力

  发行人与基金签署的《管理咨询服务协议》中约定了责任承担的方式，发行人提供管理咨询服务期间，医院日常具体的运营管理工作由医院自行负责，运营过程中由事故而产生的债务或法律责任（包括但不限于诉讼、仲裁、发生民事纠纷案等引起的相关责任）由相关医院承担。发行人与基金签署的《管理咨询服务协议》仅对合同双方产生直接的法律约束力，对第三方不产生法律约束力。

  相关医院作为独立的法律主体，其自身在业务开展过程中发生医疗纠纷等法律责任的主体为医院自身，医院需自行独立承相关的法律责任。发行人作为品牌授权方和管理咨询服务提供方，不参与相关医院经营管理，不是相关纠纷的侵权责任主体或合同责任主体，不承担相关责任。

  综上所述，发行人与基金签署的《管理咨询服务协议》中相关责任分担条款虽不能直接约束第三方，但根据法律责任主体的划分，并购基金旗下医院行为导致的法律责任由其独立承担。

    （三）发行人对商标字号许可使用业务模式的披露情况，普通患者能否有效区分发行人自有医院与许可使用“爱尔”字号的相关医院，发行人为保障患者知情权所采取的相关措施及措施有效性

    1、发行人对商标字号许可使用业务模式的披露情况

  发行人在 2014 年 7 月设立深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限
合伙）及 2015 年 1 月设立湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）时，以自愿公告的方式披露了公司与其签署商标字号授权使用协议的情况。

  此外，发行人在 2016 年创业板非公开发行股票、2019 年重大资产重组及本
次发行相关文件中就该等业务模式进行了说明，并在近年的年度报告或社会责任报告中对上市公司自有医院数量和并购基金旗下医院数量进行了披露。

    2、普通患者能否有效区分发行人自有医院与许可使用“爱尔”字号的相关
医院

  发行人对于上市公司体系内医院进行了完整的列示，发行人在各年的年度报告中均列示了上市公司体系内的子公司名称、主要经营地、注册地、业务性质、发行人持股比例等信息。同时，发行人通过多种方式对商标字号许可使用业务模式进行了披露。此外，任何第三方均可以通过查询发行人的信息披露公告