证券代码：300015 股票简称：爱尔眼科 公告编号：2022-017
爱尔眼科医院集团股份有限公司
关于收购南漳爱尔眼科医院有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）（以下简称“爱尔安星”）所持有的南漳爱尔眼科医院有限公司（以下简称“南漳爱尔”）70%的股权。
本次收购标的南漳爱尔已形成良好的发展基础，根据南漳爱尔的资产评估报告及现有的业务、人才和技术的基本情况，经交易各方协商一致，南漳爱尔 70%股权交易价格为 1400 万元。收购完成后，公司将持有南漳爱尔 70%股权。
本次交易已经公司第五届董事会第四十九次会议审议通过，公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。本次交易未达到股东大会议事范围，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、交易对方基本情况
公司名称：南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）
注册地址：南京市秦淮区中华路 491 号 4 楼 888 室
设立日期： 2016 年 6 月 7 日
经营范围： 眼科医疗产业投资；医院投资；医院经营管理咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：融智恒通（北京）咨询有限公司持有 75%股权；山南智联医疗信
息科技有限公司持有 19%股权；拉萨经济技术开发区铭鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）持有 6%股权。
爱尔安星未持有公司股份，最近 6 个月内未买卖公司股票，不是失信被执行
人。公司全资子公司山南智联医疗信息科技有限公司为爱尔安星有限合伙人。爱尔安星与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：南漳爱尔眼科医院有限公司
注册地址：南漳县城关镇金漳大道以东怡德家园
注册资本：650 万元
开业日期：2017.8.17.
主营业务：眼科医疗服务、医学验光配镜。
收购前股权结构：爱尔安星持有 70%股权；襄阳爱眸医疗产业投资中心（有
限合伙）持有 30%股权。
收购后股权结构：公司持有 70%股权；襄阳爱眸医疗产业投资中心（有限合
伙）持有 30%股权。
南漳爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（未审计）
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 1,018.47 1,228.37
负债总额 368.79 525.55
净资产 649.68 702.82
项目 2020 年度 2021 年 1-12 月
营业收入 1,230.13 1,306.61
净利润 48.45 53.14
3、交易协议的主要内容
甲方：南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙）
乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
（1）成交金额、支付方式及资金来源
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 1400 万元；
乙方同意在协议签订后10个工作日内向甲方支付转让款总额的70%总计980万元，甲方有义务在收款后积极配合工商变更工作；
在工商变更完成，即乙方成为南漳爱尔登记在册的股东，持有南漳爱尔 70%
的股权后 10 个工作日内，乙方向甲方支付余下 30%全部转让款，总计 420 万元；
本次收购以公司自有资金支付相关对价。
（2）甲方的声明、保证和承诺
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。
甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
（3）法律适用及争议的解决
本协议适用中国大陆（中国内地）法律。因本协议而产生的争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签署地（湖南省长沙市天心区）的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。
四、交易的目的、对公司的影响
本次交易的标的医院为上市公司并购基金控制的医院，医院经过多年发展，
业务经营稳健。为抓住医疗行业发展的良好机遇，在未来竞争中占得先机，同时，基于标的医院的基础条件和发展趋势，公司本次收购南漳爱尔 70%的股权，有利于尽快完善区域市场布局，形成规模效应，进一步深化在全国各地的“分级连锁”体系，巩固和提升公司的领先地位。
五、风险提示及应对措施
自 2014 年起，公司通过参与投资产业并购基金，放大公司投资能力，进一
步加快“爱尔眼科”品牌在各地的辐射力，加快网点布局，更好地满足各地眼科患者的需求，同时为公司储备更多优质的产业并购标的。该模式下，公司通过与并购基金签署《商标字号许可使用协议》，许可其投资、设立的医院使用公司指定商标及“爱尔”字号从事眼科卫生医疗业务。
在上述并购基金商标字号许可使用的模式下，公司存在品牌风险和诉讼仲裁风险。公司对许可使用商标字号的医院的运营标准提出了相应的要求，但医院在提供服务过程中，仍然可能因操作失误、理解不当等原因导致无法达到公司提出的运营标准，严重时可能导致品牌授权医院发生违法违规行为、医疗事故和医疗纠纷等风险事件。虽然该等医院为独立法人，不属于上市公司子公司，不由上市公司控制或管理，应独立承担运营过程中产生的债务或法律责任，同时公司与并购基金签署的《管理咨询服务协议》亦明确了“运营过程中产生的债务或法律责任（包括但不限于诉讼、仲裁、发生民事纠纷案等引起的相关责任）由医院完全承担”，但一方面，该等使用“爱尔”品牌的医院发生风险事件可能影响公司整体品牌形象；另一方面，在患者或其他第三方与该等医院发生纠纷时，存在对方将上市公司作为共同被告提起诉讼仲裁的可能，从而导致公司面临诉讼仲裁风险。
针对上述风险，公司在与并购基金签署《商标字号许可使用协议》的同时，还签署了《管理咨询服务协议》，并与并购基金旗下医院签署了《技术咨询服务合同》，向其提供管理咨询服务，协助其建立与上市公司统一的医疗质量标准，提供人员培训、技术指导和经营管理咨询，帮助其不断提高管理能力和医疗服务水平，并对品牌授权医院医疗服务标准的执行情况进行定期和不定期检查。公司还制定了《商号商标许可使用管理办法》，对品牌授权医院发生风险事件时的报告流程、处置程序、责任追究进行了详细的规定，保护上市公司权益。
六、独立董事意见
公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次股权转让交易对价公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司此次收购事项。
七、备查文件
1、第五届董事会第四十九次会议决议
2、独立董事意见
3、标的医院股权转让协议
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会
2022 年 3 月 2 日
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