300014 深市 亿纬锂能

 证券简称：亿纬锂能                    证券代码：300014
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

        惠州亿纬锂能股份有限公司

  第五期股票期权激励计划授予相关事项

                  之

    独立财务顾问报告

                    2023 年 12 月


                          目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 10
 一、 释义
亿纬锂能、本公司、  指  惠州亿纬锂能股份有限公司
公司、上市公司

《激励计划》        指  《惠州亿纬锂能股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》

股票期权激励计划、  指  惠州亿纬锂能股份有限公司第五期股票期权激励计划
本激励计划、本计划

股票期权、期权      指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应行权条件后分次
                        获得并登记的本公司股票

激励对象            指  按照本激励计划规定获授股票期权的人员

授予日              指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

等待期              指  股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

有效期              指  自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销
                        完毕之日止

                        激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
行权                指  激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股
                        票的行为

可行权日            指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格            指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件            指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》        指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《监管指南第 1 号》  指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
                        理》

《公司章程》        指  《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  深圳证券交易所

元/万元            指  人民币元、人民币万元

      注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
  据和根据该类财务数据计算的财务指标。

      2、本财务报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亿纬锂能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本计划股票期权授予对亿纬锂能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对亿纬锂能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划股票期权授予的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权授予相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划的审批程序

  1、2023 年 10 月 18 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司<第五期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第五期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  2、2023 年 10 月 18 日，公司第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于
公司<第五期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第五期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第五期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

  3、2023 年 10 月 19 日至 2023 年 10 月 28 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本
次拟激励对象名单提出的异议。2023 年 10 月 31 日，公司对外披露了《监事会
关于第五期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-174）。

  4、2023 年 11 月 6 日，公司 2023年第八次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<第五期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第五期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023 年 11 月 6日，公司对外披露了《关于公司第五期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-177）。

  5、2023 年 12 月 25日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于向第五期股票期权激励计划激励对象授予股
票期权的议案》，公司独立董事就本激励计划的授予事项发表了同意的独立意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，亿纬锂能本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况

  本次实施的激励计划与公司 2023 年第八次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）本次股票期权授予条件说明

  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，亿纬锂能及其激励对 象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
 （四）本次股票期权的授予情况

    1、股票期权授予日：2023 年 12 月 25 日

    2、股票期权授予数量：725万份

    3、股票期权授予人数：44 人

    4、股票期权行权价格：70 元/份

    5、股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                            获授的股票  占本次授  占本激励计划
序  姓名    国籍          职务          期权数量  予股票期  草案公告日公
号                                          （万份）  权总数的  司股本总额的
                                                          比例        比例

 1  刘建华    中国        董事、总裁        60.00      8.28%        0.03%

 2  江敏    中国    董事、副总裁、董事    21.50      2.97%        0.01%

                      会秘书、财务负责人

 3  艾新平    中国          董事            21.50      2.97%        0.01%

 4  桑田    中国          副总裁          18.50      2.55%        0.01%

 5  黄国民    中国          副总裁          18.50      2.55%        0.01%

 6  陈卓瑛    中国          副总裁          18.50      2.55%        0.01%

 7  黄维衍  中国香    中高层管理人员      18.50      2.55%        0.01%

              港

中高层管理人员以及董事会认为需要激励的其他    548.00    75.59%      0.27%

              人员（37人）

                  合计                      725.00    100.00%