300014 深市 亿纬锂能

证券简称：亿纬锂能                        证券代码：300014
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                    关于

          惠州亿纬锂能股份有限公司

      第四期限制性股票激励计划调整以及

              预留授予相关事项

                      之

      独立财务顾问报告

                    2023 年 9 月


                                目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、 独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本激励计划的审批程序 ...... 6
（二）本次激励计划的调整情况...... 7
（三）本次激励计划的预留授予事项...... 9
（四）结论性意见 ...... 14
五、 备查文件及咨询方式 ...... 15
 （一）备查文件...... 15
 （二）咨询方式...... 15
一、 释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上 指 惠州亿纬锂能股份有限公司
市公司

本激励计划        指 惠州亿纬锂能股份有限公司第四期限制性股票激励计划

限制性股票、第二 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，
类限制性股票          按约定比例分次获得并登记的本公司A股普通股股票

激励对象          指 按照本激励计划规定获授限制性股票的人员

授予日            指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格          指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期            指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
                      归属或作废失效的期间

归属              指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
                      励对象账户的行为

归属条件          指 本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获
                      益条件

归属日            指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
                      期，归属日必须为交易日

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》      指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《监管指南第1号》  指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务
                      办理》

《公司章程》      指 《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》

中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

证券交易所        指 深圳证券交易所

元、万元          指 人民币元、万元

    注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亿纬锂能提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对亿纬锂能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对亿纬锂能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第 1 号》等
法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序

  1、2023 年 2 月 16 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公
司<第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  2、2023 年 2 月 16 日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公
司<第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

  3、2023 年 2 月 17 日至 2023 年 2 月 26 日，公司对本激励计划中首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟首次授予激励对象名单提出的异议，并于 2023年 2月 27日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了《监事会关于第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-035）。
  4、2023 年 3 月 6 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司对外披露了《关于公司第四期限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-038）。

  5、2023 年 3 月 14 日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十
次会议审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向第四期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。


  6、2023 年 9 月 25 日，公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第
十九次会议审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》《关于调整第四期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向第四期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事就本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次调整及预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《第四期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
（二）本次激励计划的调整情况

    1、本次调整激励计划公司层面业绩考核指标的情况说明

  结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，公司决定调整本激励计划公司层面业绩考核指标。本次调整将相应修订公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容。具体如下：

  （1）调整公司层面业绩考核指标

  本激励计划首次授予部分的考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予部分公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

          归属期                              业绩考核目标值

        第一个归属期                      2023年营业收入不低于700亿

        第二个归属期                      2024年营业收入不低于1,000亿

        第三个归属期                      2025年营业收入不低于1,500亿

        第四个归属期                      2026年营业收入不低于2,000亿

  若预留部分在2023年9月30日前进行授予，则预留部分考核安排与首次授予限制性股票一致。若预留部分在2023年9月30日后授出，则预留部分考核安排如
 下表所示：

            归属期                              业绩考核目标值

        第一个归属期                      2024年营业收入不低于1,000亿

        第二个归属期                      2025年营业收入不低于1,500亿

        第三个归属期                      2026年营业收入不低于2,000亿

    根据各考核年度公司层面业绩考核目标的完成情况（营业收入实际完成率 R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定公司层面归 属比例：

    原激励计划考核：

 业绩完成情况      R≥100%  100%＞R≥90% 90%＞R≥80%  R＜80%

公司层面归属比例    100%        90%          80%          0

    若各归属期内，公司当期营业收入实际达成率R未达到80%，所有激励对象 当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

    调整后激励计划考核：

 业绩完成情况 R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% 80%＞R≥70% R ＜70%

  公司层面    100%      90%        80%        70%        0

  归属比例

    若各归属期内，公司当期营业收入实际达成率R未达到70%，所有激励对 象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
    （2）本次调整激励计划公司层面业绩考核指标的具体原因

    公司本