证券简称：亿纬锂能 证券代码：300014
惠州亿纬锂能股份有限公司
第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）
惠州亿纬锂能股份有限公司
二〇一七年一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
特别提示
一、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、及其他有关法律、法规、规范性文件以及《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行惠州亿纬锂能股份有限公司A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计2,000.00万份，涉及的标的股
票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 42,710.43
万股的 4.68%。其中首次授予 1,616.87 万份，占本计划签署时公司股本总额
42,710.43 万股的 3.79%；预留 383.13 万份，占本计划拟授出权益总数的
19.16%，占本计划签署时公司股本总额的0.90%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象首次授予1,439.17万份股票期权，
涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总
额42,710.43万股的3.37%；预留359.79万份股票期权，占本计划拟授出股票
期权总数的20.00%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期
权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象首次授予177.70万股公司限制性
股票，占本激励计划签署时公司股本总额42,710.43万股的0.42%；预留23.34
万股限制性股票，占本计划拟授出限制性股票总数的11.61%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本次股权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格为每份29.63元，
行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股29.02元；
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股29.63元。
预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（二）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次股权激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股14.82元，
授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股29.02元的50%，为每股14.51
元；
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股29.63元的50%，为每股14.82
元。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日
或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为397人，包括公司公告本激
励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过60个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章 总则......10
一、适用法律、法规和规范性文件......10
二、制定本次股权激励的目的......10
第二章 本激励计划（草案）的管理机构......11
第三章 激励对象的确定依据和范围......12
一、激励对象的确定依据......12
二、激励对象的范围......13
三、激励对象的核实......13
第四章 股权激励计划的具体内容......14
一、股票期权激励计划......14
二、限制性股票激励计划......26
第五章 股票期权与限制性股票激励计划的实施程序......43
一、本激励计划的实施程序......43
二、股票期权与限制性股票的授予程序......43
三、股票期权行权的程序......44
四、限制性股票解除限售的程序......45
第六章 公司/激励对象各自的权利义务......46
一、公司的权利与义务......46
二、激励对象的权利与义务......46
第七章 激励计划的变更和终止......48
一、本计划的变更程序......48
二、本计划的终止程序......48
三、公司情况发生变化的处理......48
四、激励对象个人情况发生变化的处理......49
五、公司与激励对象之间争议的解决......50
第八章 附则......52
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
亿纬锂能、公司、本公司指 惠州亿纬锂能股份有限公司
本计划、本激励计划、本 惠州亿纬锂能股份有限公司第二期股票期权与限制性股
股权激励计划、股权激励指 票激励计划（草案）
计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买本公司一定数量股票的权利
在满足本计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方
限制性股票 指 式授予激励对象的亿纬锂能A股股票，该等股票在授予激
励对象后按本计划的规定限售和解除限售
激励对象 指 依据本激励计划获授股票期权或限制性股票的人员
高级管理人员 指 《公司章程》中规定的公司总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人等
董事会 指 亿纬锂能董事会
监事会 指 亿纬锂能监事会
股东大会 指
