证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2016-032
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
关于吸收合并全资子公司安徽省泽平制药有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概况
为了整合生产资源、提高工作效率、加强管理，推动生物转化医学中心、药品制剂生产线项目建设的进程，安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司安徽省泽平制药有限公司（以下简称“泽平公司”）,并授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一些事宜（包括但不限于签署相关协议、资产交割、工商与税务登记等）。本次吸收合并完成后，公司将注销泽平公司的独立法人资格。
2016年4月1日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司安徽省泽平制药有限公司的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议通过。
二、被合并公司基本情况简介
（一）公司历史沿革
安徽省泽平制药有限公司系经合肥市高新技术产业开发区经济贸易局合高经贸（2001）155号《关于同意成立安徽省泽平制药有限公司的批复》批准，于2001年12月12日在合肥市工商行政管理局登记注册，由安徽省显臣制药有限责任公司、冯伊微共同出资设立的中外合资企业，注册资本为2,370.00万元。
2005年12月28日，经公司董事会决议，并经合肥市高新技术产业开发区经济贸易局合高经贸[2006]17号《关于同意安徽省泽平制药有限公司股权转让的批复》批准，安徽省显臣制药有限责任公司将其持有公司54%的股权转让给安徽华伊美科技（集团）有限公司（以下简称“华伊美科技”）。公司于2006年4月13日在合肥市工商行政管理局办理了变更登记。
2006年6月8日，经公司董事会决议，并经合肥市高新技术产业开发区经济贸易局合高经贸[2006]105号《关于同意安徽省泽平制药有限公司增资的批复》批准，公司注册资本由原2,370.00万元增至5,000.00万元。公司于2006年11月27日在合肥市工商行政管理局办理了变更登记。
2011年4月28日，经公司董事会决议，并经合肥市高新技术产业开发区经济贸易局合高经贸[2011]171号《关于同意安徽省泽平制药有限公司股权变更的批复》批准，华伊美科技将其持有公司11%的股权转让给冯伊微。公司于2011年6月14日在合肥市工商行政管理局办理了变更登记。
2014年12月8日，根据华伊美科技、冯伊微与安徽安科生物工程（集团）股份有限公司签订的《股权转让协议》，华伊美科技、冯伊微分别将其持有公司51%、49%股权转让给安徽安科生物工程（集团）股份有限公司。公司于2014年12月24日在合肥市工商行政管理局办理了变更登记。
2015年1月，安科生物对泽平公司增资2600万元后，泽平公司的注册资本增加至7,600万元，于2015年1月26日完成相关工商变更登记手续。
（二）公司基本情况
名 称：安徽省泽平制药有限公司
注册资本：7,600万元
住 所：安徽省合肥市高新区海关路4号
法定代表人：姚建平
股东情况：公司持有其100%股权
经营范围：化妆品、卫生用品类（抗抑菌洗剂）、饮料（植物饮料类）的生产和销售。
（在许可证有效期及核定范围内经营）
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，泽平公司资产总额为8290.50万元，总负债263.63万元，净资产8026.87万元。2015年实现销售收入为0万元，净利润为-178.98万元。
三、吸收合并的方式及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并吸收泽平公司全部资产、负债，合并完成后，泽平公司的独立法人资格依法注销。
2、合并完成后，泽平公司所有资产（包括但不限于固定资产、流动资产等）直接纳入公司，泽平公司的全部负债（包括但不限于银行贷款、应付款项等）及其他应当承担的义务和责任由公司承继。
3、合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
4、合并各方分别履行各自法定审批程序，各方将积极办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续，依法定程序办理被吸收合并公司的注销手续。
四、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并有利于优化公司管理结构，提高运营效率，符合公司发展布局，不损害公司及全体股东利益。泽平公司作为公司全资子公司，本次吸收合并不会对公司的当前损益产生不利影响，亦不涉及公司股本结构及注册资本的变化。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 董事会
2016年4月1日
