天海融合防务装备技术股份有限公司
关于对外投资设立参股公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
近日，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）与中城统筹能源（天津）有限公司（以下简称“中城统筹”）、山西省焦炭集团吕梁焦炭交城有限公司（以下简称“吕梁焦炭”）、南京美信物流有限公司（以下简称“美信物流”）签署了《出资协议书》和《股权转让协议备忘录》，公司拟以自有或自筹资金对外投资设立参股公司山焦天海有限公司（暂定名，以下简称“山焦天海”，最终名称以工商登记信息为准），注册资金
为人民币 10000 万元，其中公司拟出资人民币 4500 万元，持股比例为 45%。
2021 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于对外投资设
立参股公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本事项在董事会审议权限范围内，无需提请公司股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、中城统筹能源（天津）有限公司
统一社会信用代码：91120116MA06TRJC3A
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：30000 万人民币
法定代表人：田晨光
营业期限：自 2019 年 09 月 26 日至 2049 年 09 月 25 日
住所：天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 2-2206-101 室
经营范围： 焦炭、金属材料、橡胶制品、建筑材料、五金交电、电子产品、纺织品、日
用百货、矿产品（煤炭除外）、机电设备、钢材、农副产品、医疗器械（涉及许可证的凭许可
证开展经营活动）、办公用品、计算机、汽车配件、化工产品（危险品、剧毒品、易制毒品除外）、生鲜肉、水产品销售；太阳能电池板的研发及销售；货物及技术进出口（限从事国家法律法规允许经营的进出口业务）；国际贸易代理服务；企业信息咨询；煤炭经营（不在天津市范围内从事煤炭加工、销售、储运活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 中广文产（北京）咨询有限公司 30000 100%
合计 30000 100%
关联关系说明：中城统筹与公司不存在关联关系。此外，经查询，中城统筹不是失信被执行人。
2、山西省焦炭集团吕梁焦炭交城有限公司
统一社会信用代码：91141122666604660J
类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：55 万人民币
法定代表人：张贵荣
营业期限自：2007 年 08 月 16 日 至 2028 年 12 月 30 日
住所：吕梁市交城县城新开路 2 号
经营范围：焦炭销售；提供与焦化产品相关的科技开发，技术引进的信息服务。进出口贸易。（以上经营项目法律法规禁止经营的不得经营，需取得许可证后经营的，取得许可证后方可经营）。
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
（万元）
1 山西省焦炭集团吕梁市焦炭有限公司 30 54.5455%
2 交城县焦炭运销公司 25 45.4545%
合计 55 100%
关联关系说明：吕梁焦炭与公司不存在关联关系。此外，经查询，吕梁焦炭不是失信被执行人。
3、南京美信物流有限公司
统一社会信用代码：913201145804712702
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本： 1000 万人民币
法定代表人：赵正
营业期限自：2011-09-07 至 2031-09-06
住所：南京市雨花台区软件大道 180 号大数据 5 号楼 B1 层
经营范围：道路货物运输；货运代理；仓储服务；煤炭及制品、焦煤、焦炭、矿石、非金属矿及制品、化工产品（不含危险品）、汽车配件、润滑油、机电设备、机械设备、铜材、电线电缆、电子元器件销售；进出口、对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建筑劳务分包；可用作原料的固体废物进口；食品经营；食品进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务；建筑材料销售；有色金属合金销售；纸浆销售；电子产品销售；金属材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；数据处理服务；工程管理服务；矿物洗选加工；金属矿石销售；国内船舶代理；国际船舶代理；土石方工程施工；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车新车销售；二手车经销；机动车修理和维护；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；五金产品零售；汽车租赁；再生资源销售；生产性废旧金属回收；肥料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 中联创投能源有限公司 1000 100%
合计 1000 100%
关联关系说明：美信物流与公司不存在关联关系。此外，经查询，美信物流不是失信被执行人。
三、标的公司情况
1、注册基本情况
公司名称 山焦天海有限公司（暂定名）
注册资本 10000 万人民币
注册地 天津滨海新区大沽街道石油新村三区 90-7 号一 26 号
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）、石油制品销售（不含危险化学品）、金属材料销售、
非金属矿及制品批发、金属结构销售 、橡胶制品销售、
建筑材料销售、五金产品批发、电子产品销售、针纺织品
销售、日用百货销售、供应链管理服务、国内贸易代理、
经营范围 电力电子元器件销售、农副产品销售、第一类医疗器械销
售 、化工产品销售（不含许可类化工产品）、货物进出
口、进出口代理、企业管理咨询、企业管理、品牌管理、
市场营销策划、企业形象策划、煤炭及制品销售、技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广、劳务服务（不含劳务派遣）
2、股权结构
股东方 出资方式 出资金额（万 持股比例 资金来源
元）
中城统筹能源（天津） 货币 4500 45% 自有资金
有限公司
天海融合防务装备技 货币 4500 45% 自有资金
术股份有限公司
山西省焦炭集团吕梁 货币 500 5% 自有资金
焦炭交城有限公司
南京美信物流有限公 货币 500 5% 自有资金
司
合计 100%
3、主营业务：仓储物流、大宗商品贸易等。
4、可行性分析
2017 年以前，天津港是国内最大、最成熟的焦炭贸易港口，2017 年受政策影响，大多焦
炭客户转移到山东港口作业。而天津港在地理环境上具备天然优势，从焦炭的主要生产地山西、内蒙、宁夏发运至天津港可比发运至日照、董家口节省运费约 30-50 元/吨。目前，山东港口部分焦炭客户已根据自身业务情况陆续返迁回天津作业。基于此，目标公司拟租赁天津长芦海晶集团有限公司（以下简称“海晶集团”）滨海新区第一分公司所属地块，建立海晶库，其紧挨天津南港，可作为天津南港仓储的重要补充，有效解决当前天津南港库容不足的问题。
标的公司的初期将主要进行仓储物流、大宗商品贸易等业务，拟租赁天津长芦海晶集团有
限公司滨海新区第一分公司所属地块共计 35 万平米，在仓储物流业务运营成熟后，积极推动焦炭交割库的申请，进一步加大仓库吸引力与影响力，增强仓储运作能力。
此外，标的公司计划依托仓储优势及车辆资源，搭建无车承运人平台，实现数字化、信息化管理，同时着手申请交割库，全方位实现产融结合。依靠仓储货物资源优势，可积极推动仓库周围建设 LNG 加气站，积极配套加气货车，推动清洁能源的使用，积极响应国家政策，推动新能源货车的使用。
四、《出资协议》及《股权转让协议备忘录》主要条款
1、签署各方
甲方：天海融合防务装备技术股份有限公司
乙方：中城统筹能源（天津）有限公司
丙方：山西省焦炭集团吕梁焦炭交城有限公司
丁方：南京美信物流有限公司
2、注册资本
本公司的注册资本为人民币壹亿元整，出资为货币（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）形式，其中：
甲方：出资额为人民币 4500 万元，以货币方式出资，占注册资本的 45％,于 2022 年 05
月 31 日前足额存入公司相应账户/办理完过户手续；
乙
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