天海融合防务装备技术股份有限公司
关于调整股票期权激励计划激励对象、期权数量的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）于2015年9
月9日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象、期权数量的议案》。因激励对象钟晓凯已离职，不再具备成为激励对象的条件，董事会决定注销其持有未行权的股票期权3万份。注销后，公司股票期权激励计划所涉及的激励对象调整为42名、未行权股票期权数量调整为435万份。
具体情况公告如下：
一、公司股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2014年6月27日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《关于制定<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。上述激励计划报中国证监会备案。
2、中国证监会对公司《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》备案无异议后，2014年8月22日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》。
3、2014年9月9日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在
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激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理激励计划所必须的全部事宜。
4、2014年9月11日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，独立董事就激励计划发表了独立意见，认为首次获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
5、2014年9月25日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了首次授予的股票期权登记工作，期权简称：佳豪JLC1，期权代码：036153。
6、2015年10月23日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的议案》。因首次授予激励对象曹顺平已离职，不再具备成为激励对象的条件，需注销首次授予的股票期权20万份；取消预留的股票期权50万份。
注销后，公司股票期权激励计划首次授予所涉及的激励对象调整为43名、首次授予股票期权数量调整为730万份，无预留期权。同时，因公司2014年年度权益分派方案实施，首次授予的股票期权行权价格由15.64元调整为15.59元。公司监事会、独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
同日，董事会审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，监事会对公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2016年9月9日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象、期权数量的议案》。因激励对象钟晓凯已离职，不再具备成为激励对象的条件，董事会决定注销其持有未行权的股票期权3万份。注销后，公司股票期权激励计划所涉及的激励对象调整为42名、未行权股票期权数量调整为435万份。公司监事会、独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
同日，董事会审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，监事会对公司股票期权激励计划第二行权期行权条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次调整的原因及调整方法
因激励对象钟晓凯已离职，不再具备成为激励对象的条件，董事会决定注销其持有未行权的股票期权3万份。
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注销后，公司股票期权激励计划所涉及的激励对象调整为42名、未行权股票期权数量调整为435万份。
三、本次股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格的调整对公司的影响
本次股权激励计划激励对象、期权数量的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，我们认为：公司因1名激励对象离职注销其持有未行权的股票期权3万份，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 8 号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，因此，我们同意公司本次注销股票期权3万份。注销后，公司股票期权激励计划所涉及的激励对象调整为42名、未行权股票期权数量调整为435万份。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：因激励对象钟晓凯已离职，不再具备成为激励对象的条件，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所创业板信息披露备忘录第8号》的相关规定，同意注销其持有未行权的股票期权3万份。注销后，公司股票期权激励计划所涉及的激励对象调整为42名、未行权股票期权数量调整为435万份，调整后的42名激励对象主体资格合法、有效。
六、法律意见
本所律师认为, 本次股权激励计划调整和本次行权均已经取得现阶段必要的授权和批准,
本次股权激励计划调整和本次行权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股票期权激励计划(草案)》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十次会议决议；
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3、独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、通力律师事务所出具的《关于天海融合防务装备技术股份有限公司A股股票期权激励计划调整及第二个行权期可行权相关事项的法律意见书》。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会
二〇一六年九月十日
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