证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2021-009
重庆莱美药业股份有限公司
关于转让重庆莱美健康产业有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次股权交易完成后，莱美健康将不再纳入公司合并报表范围；
2、本次股权交易对公司 2021 年损益影响金额约为 793.99 万元，最终数据
将以经审计的财务报告数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次签订的股权转让协议书所涉及的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）为了加快推进资产处置
进度，进一步聚焦优势细分领域，公司于 2021 年 1 月 15 日召开的第五届董
事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议分别审议通过了《关于转让重庆莱美健康产业有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司重庆市莱美医药有限公司（以下简称“莱美医药”）与重庆智赢优远健康科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“智赢优远”）签署《股权转让协议书》，同意莱美医药将其持有重庆莱美健康产业有限公司（以下简称“莱美健康”、“目标公司”）60%股权以人民币 0 元转让给智赢优远。智赢优远为目标公司偿还莱美医药应偿总额事项提供股权质押担保，自然人周冰为协议约定的目标公司偿还莱美医药应偿总额事项提供连带责任担保保证。本次股权转让完成后，莱美医药将不再持有莱美健康股权，莱美健康将不再纳入公司合并报表范围。
公司独立董事就本次股权转让事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次公司股权转让事项无需提交股东大会审议，不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、交易对方基本情况
（一）受让方
1、公司名称：重庆智赢优远健康科技合伙企业（有限合伙）
2、成立时间：2017 年 12 月 29 日
3、住所：重庆市北部新区杨柳路 2 号综合研发楼 B 塔 15 层
4、注册资本：500 万元
5、执行事务合伙人：周冰
6、统一社会信用代码：91500000MA5YPYKQ6N
7、经营范围：一般项目：从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；健康信息咨询（不含医疗诊治）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：周冰持股比例 77.31%，朱祥铭持股比例 16%，刘瑞林持股比
例 2.23%，陈熙持股比例 2.23%，向丹持股比例 2.23%。
9、主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日/2020 年1-9 月 2019 年 12 月 31日/2019 年 1-12月
资产总额 130.34 130.39
负债总额 0 0
净资产 130.34 130.39
营业收入 0 0
营业利润 -0.05 -0.03
净利润 -0.05 -0.03
10、智赢优远非失信被执行人
11、智赢优远与公司不存在关联关系
（二）担保方
姓名：周冰
身份证号码：510**********6111
住址：重庆市渝北区金山大道 28 号
三、交易标的基本情况
1、公司名称：重庆莱美健康产业有限公司
2、成立时间：2014 年 9 月 4 日
3、住所：重庆市北部新区杨柳路 2 号综合研发楼 B 塔 14 层
4、注册资本：2,000 万元
5、法定代表人：周冰
6、统一社会信用代码：9150000030522147XR
7、经营范围：健康、保健咨询（ 不含治疗）；预包装食品、保健食品批发、
零售（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；货物进出口、利用
互联网销售：预包装食品、保健食品（取得相关行政许可后，在许可范围内从事
经营活动）。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关
审批和许可后，方可经营】
8、目标公司股权转让前后股权结构：
股权转让前 股权转让后
序号 股东名称
认缴注册资本 股权比例 认缴注册资本 股权比例
1 莱美医药 1200 万元 60% 0 0%
2 重庆智赢优远健康科技 650 万元 32.5% 1850 万元 92.5%
合伙企业（有限合伙）
3 徐联明 150 万元 7.5% 150 万元 7.5%
合计 2000 万元 100% 2000 万元 100%
9、主要财务数据：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日/2020 年1-9 月 2019 年 12 月 31日/2019 年 1-12月
资产总额 1,632.42 1,714.62
负债总额 2,188.37 2,021.82
应收款项总额 188.37 37.68
净资产 -555.96 -307.20
营业收入 147.21 191.27
营业利润 -267.19 -696.47
净利润 -248.76 -683.01
经营活动产生的现
-170.29 -441.21
金流量净额
（上述 2019 年财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计）
10、莱美医药持有的莱美健康 60%股权不存在质押冻结查封等情形。莱美健
康不存在尚未完结的诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在对外提供担保、财务资助、委托理财等情形。
11、债权债务基本情况及后续安排
截止本公告披露日，目标公司尚欠莱美医药的借款金额为 1,490 万元，根据
协议各方同意和协议约定将目标公司持有和承担的对自然人 Bo Zhu 的债权和债务整理后，目标公司偿还莱美医药的应偿总额为 1,297 万元。为确保目标公司归还莱美医药债务，智赢优远须于协议生效之日起 10 个工作日内将其持有目标公司的 60%股权质押给莱美医药，目标公司和智赢优远须全力配合莱美医药办理股权质押登记手续。待目标公司全部清偿莱美医药应偿总额，莱美医药配合智赢优远办理解除股权质押登记手续。偿还期限内，自然人周冰先生作为担保方承诺为协议约定的目标公司偿还莱美医药应偿总额事项提供连带责任担保保证。
四、股权转让协议书主要内容
甲方（出让方）：重庆市莱美医药有限公司
乙方（受让方）：重庆智赢优远健康科技合伙企业（有限合伙）
丙方（担保方）：周冰
目标公司：重庆莱美健康产业有限公司
1、股权转让
（1）甲方同意承债式收购目标公司 60%的股权，股权作价 0 元。其中，目
标公司的债务由乙方全权承担，本协议约定的 Bo Zhu 债务除外。
（2）乙方承诺在受让甲方持有目标公司 60%股权成为目标公司控股股东
（即工商变更登记完成后）后的 18 个月内，目标公司应清偿完毕本协议约定的应偿总额。
①截至协议签署日，目标公司尚欠甲方的借款金额为 1,490 万元。
②协议各方同意，另行协议约定将目标公司持有和承担的 Bo Zhu 债权和债
务以 0 元对价无条件转让给甲方。目标公司持有 Bo Zhu 的债权为人民币 400 万
元；目标公司承担的 Bo Zhu 的债务为 31.6 万美元，折合为人民币 207 万元。此
部分债权减去债务剩余的金额为 193 万元人民币。
③借款金额减去 193 万元为目标公司的应偿总额。目标公司须偿还甲方应
偿总额为 1,297 万元。
④偿还期限内，担保方承诺为本协议约定的目标公司偿还甲方应偿总额事项提供连带责任担保保证。偿还具体安排如下：
本协议生效后的 6 个月内（以下简称“第一还款期”），目标公司向甲方偿还
的首期还款金额须不低于应偿总额 40%即 519 万元；本协议生效后的 12 个月内
（以下简称“第二还款期”），目标公司向甲方偿还的还款总额须不低于应偿总额70%即 908 万元；本协议生效后的 18 个月内（以下简称“第三还款期”），目标公司须清偿完甲方应偿总额。乙方须于本协议生效之日起 10 个工作日内将其持有目标公司的 60%股权质押给甲方，目标公司和乙方须全力配合甲方办理股权质押登记手续。待目标公司全部清偿甲方应偿总额，甲方配合乙方办理解除股权质押登记手续。
（3）甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设
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