证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2018-062
重庆莱美药业股份有限公司
关于收购西藏莱美德济医药有限公司16%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”或“公司”）分别与成都西立投资咨询有限公司（以下简称“西立投资”）、西藏慧业商贸有限公司（以下简称“慧业商贸”）签署了《关于西藏莱美德济医药有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”），公司拟分别以2,100万元的交易价格收购西立投资、慧业商贸各自持有西藏莱美德济医药有限公司（以下简称“莱美德济”）8%的股权，本次收购完成后莱美药业合计持有莱美德济51%股份，莱美德济将成为公司的控股子公司。
公司第四届董事会第二十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购西藏莱美德济医药有限公司16%股权的议案》，本次对外投资属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
（一）成都西立投资咨询有限公司
住所：成都金牛高新技术产业园区金科南路68号二层
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：何倩
注册资本：110万人民币
成立时间：2011年06月10日
经营范围：投资咨询（不含金融、证券、期货）；项目投资及管理；营销策划；商务信息咨询；园林绿化设计；房屋建筑设计；家长对子女教育方式方法的
咨询；企业管理咨询；财务咨询；税务咨询；销售：建筑材料、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）。
主要股东及实际控制人：何倩持有西立投资80%的股权、李志强持有西立投资20%的股权，何倩为西立投资实际控制人。
（二）西藏慧业商贸有限公司
住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城3幢3单元3楼2号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：万景贤
注册资本：30万人民币
成立时间：2013年04月24日
经营范围：化工产品及原料（不含危险品）、日用百货、化妆品、包装材料和容器、家用电器、电子产品、仪器仪表、机械设备、办公设备的销售；企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询）、经济信息咨询与服务、企业形象策划、市场调研、市场营销策划【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
主要股东及实际控制人：上海瀚鸣企业管理有限公司持有慧业商贸99%股权，万景贤持有慧业商贸1%股权，其中王自兰持有上海瀚鸣企业管理有限公司96.70%股权，慧业商贸实际控制人为王自兰。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
名称：西藏莱美德济医药有限公司
住所：拉萨经济技术开发区林琼岗路以东、广州路延伸段以南孵化园区第四层右侧南段
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：安林
注册资本：1,000万元
成立时间：2005年8月8日
经营范围：药品批发（凭药品经营许可证藏AA8910008号经营）；II类、III
类医疗器械销售（凭医疗器械经营企业许可证藏010054号经营）；包装材料、化工原料（不含危化品）、医疗器械I类的销售；预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，保健食品；企业营销策划、服务；企业品牌推广、维护、服务；广告宣传推广、学术推广；礼仪服务【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
主要股东情况如下：
名称 出资额 比例
西藏慧业商贸有限公司 350万元 35%
重庆莱美药业股份有限公司 350万元 35%
成都西立投资咨询有限公司 300万元 30%
2、交易标的的其他情况
本次收购的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。本次收购股权事宜中，有优先认购权的其他股东已放弃优先受让权。
3、主要财务数据
1）莱美德济最近一年及一期主要财务数据：
单位：元
项目 2018年10月31日 2017年12月31日
/2018年1-10月 /2017年度
资产总额 419,943,054.20 377,278,820.11
负债总额 314,101,902.35 287,489,262.87
净资产 105,841,151.85 89,789,557.24
营业收入 50,780,538.49 70,461,202.29
净利润 16,051,594.61 53,206,541.73
应收账款 16,619,529.44 10,553,509.06
经营活动产生的现金流量净额 -68,027,518.02 54,685,530.75
或有事项（包括担保、诉讼与仲裁事项） 无 无
注1:莱美德济2017年度相关财务数据已经具有证券从业资格的四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审计，并出具了川华信专（2018）518号《专项审计报告》；莱美德济2018年1-10月相关财务数据已经具有证券从业资格的四川华信(集团)会计师
事务所（特殊普通合伙）进行了专项审计，并出具了川华信专(2018)510号《专项审计报告》。其中，莱美德济2017年度、2018年1-10月经营活动产生的现金流量净额数据未经审计。
注2：莱美德济在部分业务中，分别与供应商及客户签订合同，但不是合同的首要义务人，没有责任确保所提供的商品可以被客户接受，也不承担运输和货物退回时一般存货风险（货物通过第三方物流运输、保管），只赚取固定比例的手续费，不具有自主定价权，也不承担源自客户的信用风险，莱美德济在收到客户回款后，扣除其应收取的手续费后全部返还至供应商。因此，莱美德济以净额法核算该部分收入。
2）非经常性损益说明
根据莱美德济与西藏拉萨经济技术开发区经济发展局（以下简称“经发局”）签订的《企业入驻协议书》（拉开财驻字2011-118号）及其补充协议的约定，经发局将对莱美德济按照其发布的专项资金奖励指标体系进行考核，并根据考核分数给予专项资金扶持，2018年1-10月计入当期损益的政府补助为23,372,750.37元。
4、交易标的评估情况
公司聘请了具有证券从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对交易标的进行了评估，并出具了重康评报字（2018）第345号《资产评估报告书》。经综合评定估算，莱美德济股东全部权益（截止评估基准日，西藏慧业商贸有限公司持有莱美德济35%股权，公司持有莱美德济35%股权，成都西立投资咨询有限公司持有莱美德济30%股权）于评估基准日2018年10月31日采用收益法评估值为26,573.77万元，公司本次收购莱美德济16%股权定价系参考该评估值。
5、股权转让前后股权结构情况
本次股权转让前后莱美德济股权结构变化情况：
转让前 转让后
名称
出资额 比例 出资额 比例
西藏慧业商贸有限公司 350万元 35% 270万元 27%
重庆莱美药业股份有限公司 350万元 35% 510万元 51%
成都西立投资咨询有限公司 300万元 30% 220万元 22%
合计 1,000万元 100% 1,000万元 100%
四、协议主要内容
公司（以下简称“乙方”）于2018年12月14日分别与成都西立投资咨询有限公司（以下简称“甲方1”）、西藏慧业商贸有限公司（以下简称“甲方2”）签署了《关于西藏莱美德济医药有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”）。股权转让协议主要内容如下：
1、合同签署方
转让方1：成都西立投资咨询有限公司
转让方2：西藏慧业商贸有限公司
受让方：重庆莱美药业股份有限公司
2、合同主要内容
1）甲方同意出让、而乙方同意受让的标的股权，以2018年10月31日为作价基准日。同时双方确认基准日之后形成的利润及公积等归新股东享有，之前的归原股东享有。
2）乙方同意根据协议约定，以人民币21,000,000.00元（大写：贰仟壹佰万元整）分别受让甲方1、甲方2各自持有的莱美德济8%股权，乙方同意按协议约定分三次分别支付给甲方1和甲方2。
3）办理与协议约定的股权转让手续所产生的税费，由各方依法自行承担。
4）协议经各方签字盖章之后成立，经乙方权力机构审议通过后生效。
5）甲1与乙方、甲方2与乙方因履行协议所发生的或与协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，将争议提交拉萨仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
6）甲方1和甲方2均承诺将保证莱美德济经营情况稳定，约定未来三年（2019年至2021年）莱美德济每年的目标任务量，若未来三年中任意一年的目标任务量完成率低于70%，则乙方有权要求甲方1和甲方2再次无偿向乙方转让其持有的莱美德济8%股权；若目标任务量完成率介于70-100%之间，则甲方1和甲方2应按相关比例向乙方再次无偿转让其持有的莱美德济股权，应无偿转让股权的计算公式为：（100%—目标任务量完成率）*莱美德济8%股权。
7）本次转让完成后，未来三年（2019年至2021年）内，未经乙方同意，甲方持有的莱美德济股权不得转让或进行质押。
五、本次收购股权的目的、对公司的影响以及存在的风险
1、本次收购股权的目的及影响
莱美德济是一家注册在拉萨市经开区的药品批发经营企业，拥有健全的销售网络和优秀的销售团队，销售网络遍布全国。同时，莱美德济与许多大型医药生产企业合作密切，与下游客户保持稳定良好的合作关系。本次收购莱美德济股权的资金来源
