证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2016-092
重庆莱美药业股份有限公司
关于收购西藏泰达厚生医药有限公司35%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”或“公司”）拟与西藏德益投资管理有限公司（以下简称“德益投资”）签署《关于西藏泰达厚生医药有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以2,100.00万元的交易价格收购德益投资持有的西藏泰达厚生医药有限公司（以下简称“西藏泰达”）35%的股权（以下简称“标的股权”）。
公司第三届董事会第四十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议
通过了《关于收购西藏泰达厚生医药有限公司35%股权的议案》，本次对外投资
属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易对方介绍
名称：西藏德益投资管理有限公司
住所：拉萨经济技术开发区世通阳光新城3号楼332室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：冯煜
注册资本：1,000万元
成立时间：2012年5月16日
主营业务：投资管理咨询（不含金融和经纪业务。不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
主要股东及实际控制人：
名称 出资额 比例
苏州中茵集团有限公司 1,000万元 100%
高建荣持有苏州中茵集团有限公司60%的股权，冯飞飞持有苏州中茵集团有
限公司40%的股权。高建荣为德益投资实际控制人。
三、投资标的基本情况
名称：西藏泰达厚生医药有限公司
住所：拉萨经济技术开发区林琼岗路以东、广州路延伸段以南孵化园区第四层右侧南段
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈建
注册资本：1,000万元
成立时间：2005年8月8日
主营业务：药品批发（凭药品经营许可证藏AA8910008号经营）；Ⅱ类、Ⅲ
类医疗器械销售（凭医疗器械经营企业许可证藏010054号经营）；包装材料、化
工原料（不含危化品）、医疗器械Ⅰ类的销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：
名称 出资额 比例
西藏德益投资管理有限公司 550万元 55%
上海常茵投资管理有限公司 350万元 35%
成都西立投资咨询有限公司 100万元 10%
最近一年及一期主要财务数据：
单位：元
项 目 2016年9月30日/ 2015年12月31日/
2016年1-9月 2015年度
资产总额 568,076,105.74 666,148,047.12
负债总额 531,718,220.63 629,707,061.00
净资产 36,357,885.11 36,440,986.12
营业收入 738,679,153.77 1,260,143,420.14
净利润 23,916,898.99 11,426,895.70
（注：以上财务数据未经审计。）
本次股权转让前后西藏泰达股权结构变化情况：
转让前 转让后
名称
出资比例 比例 出资比例 比例
西藏德益投资管理有 550万元 55% 200万元 20%
限公司
上海常茵投资管理有 350万元 35% 350万元 35%
限公司
成都西立投资咨询有 100万元 10% 100万元 10%
限公司
重庆莱美药业股份有 — — 350万元 35%
限公司
合计 1,000万元 100% 1,000万元 100%
四、协议主要内容
1、合同签署双方
转让方：（以下简称甲方）西藏德益投资管理有限公司
受让方：（以下简称乙方）重庆莱美药业股份有限公司
2、合同主要内容
① 甲方同意出让、而乙方同意受让的标的股权，以2016年9月30日为作
价基准日。在参考净资产的基础上，结合营业收入水平和行业估值情况，双方一致同意以西藏泰达100%股权估值人民币陆仟万元为本次股权转让的作价基准。 ② 乙方同意根据《股权转让协议》约定，以人民币21,000,000.00元（大写：贰仟壹佰万元整）受让甲方拥有的“西藏泰达”的35%股权，乙方按协议约定方式将协议价款分两次支付给甲方。
③ 办理与《股权转让协议》约定的股权转让手续所产生的税费，由各方依
法自行承担。
④ 《股权转让协议》经甲、乙双方签字盖章之后成立，经乙方董事会审议
通过后生效。
⑤ 甲乙双方因履行《股权转让协议》所发生的或与《股权转让协议》有关
的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，将争议提交拉萨仲裁委员会仲裁。
仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
西藏泰达是一家注册在拉萨市经开区的大型药品批发经营企业，拥有遍及全国的药品销售网络，与众多优质客户建立并保持着良好的合作关系，其合作经营、代理的产品行销全国各地。本次收购西藏泰达35%的股权，资金来源为公司自有资金，借助西藏泰达所具备的地缘优势，以及其营销网络与公司产品形成协同效应，有助于公司大品种战略的实现。
2、存在的风险
西藏泰达属于医药流通行业，受行业政策影响较大。近年来，随着“两票制”在各省的逐渐落地，以及“营改增”等措施实施，医药流通行业将面临洗牌，行业集中度将提高。如果西藏泰达不能抓住这一机遇采取有效措施，完善全国药品流通以及分销网络，有可能被其他大型医药流通企业并购或者市场被挤压。
3、对公司的影响
本次对外投资后，西藏泰达将成为公司参股公司，参照西藏泰达最近一年及一期的财务数据，预计会对公司业绩产生较为有利的影响。
六、备查文件
第三届董事会第四十一次会议决议。
特此公告。
重庆莱美药业股份有限公司
董事会
2016年11月9日
