证券代码：300006 证券简称：莱美药业 编号：2013-064
重庆莱美药业股份有限公司
关于收购四川禾正制药有限责任公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2013年7月8日，四川禾正制药有限责任公司（以下简称“禾正制药“）40%
股权在重庆联合产权交易所发布挂牌转让公告。经重庆莱美药业股份有限公司
（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议审议，公司拟参与市场竞拍，
实施收购重庆科技风险投资有限公司（以下简称“重庆风投”）持有的禾正制药
40%股权。现就此次收购事项公告如下：
一、交易概述
1、交易简要内容
2013年6月，根据重庆市企业国有产权转让管理办法（重庆市人民政府令第
220号）等国有资产相关规定，重庆市财政局已同意重庆风投转让禾正制药有限
公司40%股权，上述股权的处置须进入重庆市联合产权交易所（以下简称“联交
所”），以不低于4,400万元的价格通过公开拍卖的方式进行。为进一步整合优良
医药资产，公司拟参与市场竞拍，实施收购重庆风投持有的禾正制药40%股权，
公司享有同等条件下的优先购买权。
本次收购未达到重大并购重组标准。重庆风投为公司第三大股东，同时，重
庆风投的总经理尤江甫、副总经理赵春林分别为公司的副董事长、董事，重庆风
投与公司存在关联关系，构成关联交易。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司三位独立董事对本次关联交易作出了同意将议案提交董事会审议的事
前认可意见并发表了独立意见。
3、交易的审批情况
2013年7月12日，公司第二届董事会第三十一次会议以5票同意、0票弃
权、0票反对审议通过了本次交易，尤江甫、赵春林两名关联董事回避表决。
本次股权转让涉及关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：重庆科技风险投资有限公司
住所：九龙坡区渝州路33号（西亚广场商务大厦十五楼）
法定代表人：曾与平
注册资本：叁亿叁仟伍佰玖拾捌万元整
公司类型：有限责任公司
成立日期：1993年1月16日
经营范围：科技企业、项目、产品或技术投资；科技开发委托、代理；科研
仪器设备租赁；科技咨询、技术转让、技术服务；销售高新技术产品。（以上行
业法律、法规禁止的不得经营，法律、法规需审批或许可的，取得审批或许可后
方可经营）
截止2012年12月31日，重庆风投总资产为691,390,259.45元，净资产为
520,531,347.62元，2012年度实现营业收入11,608,674.82元，实现净利润
62,976,493.72元。
截止本公告日，重庆风投持有公司14,218,984股，持股比例为7.77%。重庆
风投为公司第三大股东，同时，重庆风投的总经理尤江甫、副总经理赵春林分别
为公司的副董事长、董事，重庆风投与公司存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：四川禾正制药有限责任公司
住所:成都市金牛区高科技产业开发区
法定代表人：邱宇
注册资本：（人民币）贰仟万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1997年5月26日
经营范围：生产丸剂（含中药前处理提取）、硬胶囊剂（含中药前处理提取）、
颗粒剂、滴丸剂、片剂、软胶囊剂（凭许可证经营，有效期至2015年12月31
日）、非食用保健品。（国家法规、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外）。
主要股东：
股东名称 持股比例
重庆莱美药业股份有限公司 60%
重庆科技风险投资有限公司 40%
合计 100%
2、交易标的其他情况
禾正制药部分资产存在抵押的情况；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不
存在查封、冻结等司法措施。
3、交易标的审计情况
禾正制药最近一年一期主要财务数据见下表：
单位：元
项目 2013年3月31日 2012年12月31日
总资产 83,538,789.37 80,652,934.67
负债 17,068,847.68 15,152,284.16
净资产 66,469,941.69 65,500,650.51
项目 2013年1-3月 2012年
营业收入 11,062,053.65 45,208,377.91
净利润 969,291.18 3,335,218.83
4、交易标的评估情况
重庆风投聘请了具有证券从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有
限责任公司对交易标的进行了评估，并出具了重康评报字(2013)第21号《评估
报告书》。根据评估报告显示，截至2012年12月31日，禾正制药经审计后的资
产总额8,065.29万元，负债总额1,515.22万元，净资产6,550.07万元。经本次评
