证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2024-011
探路者控股集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，用于维护公司价值及股东权益所必需。本次用于回购股份的资金总额不低于 10,000 万元且不超过15,000 万元（均含本数），回购价格不超过 8.61 元/股（含本数），按回购价格上限及回购金额区间测算，回购股份数量为 11,614,401 股至 17,421,602 股，占公司目前总股本比例为 1.31%至 1.97%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 3 个月。
2、公司于 2024 年 2 月 5 日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于再次回购公司股份方案的议案》，出席本次董事会董事人数超过三分之二。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（简称“《自律监管指引第 9 号》”）及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的及用途
公司连续二十个交易日内股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者的利益，增强投资者信心，经综合考虑公司股票二级市场表现、经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分 A 股股份，用于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。
2、回购股份符合相关条件
从 2024 年 1 月 8 日开始，截至 2024 年 2 月 2 日，公司股价连续二十个交易
日内公司股票收盘价格跌幅累计超过百分之二十，公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第二条第二款以及第十条规定的条件。
第二条第二款规定的条件：为维护公司价值及股东权益所必需而回购公司股份的，应当符合以下条件之一：
（1）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（4）中国证监会规定的其他条件。
第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
3、拟回购股份的方式及价格区间
（1）拟回购股份的方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
（2）拟回购股份的价格区间
本次拟回购股份的价格不超过 8.61 元/股（含），不超过公司董事会审议通
过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
（1）回购股份种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）。
（2）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
回购用途 拟回购股份数量 拟回购资金总额 占公司总股本比例
（万元）
维护公司价值及股 11,614,401 股- 10,000-15,000 1.31%-1.97%
东权益-出售 17,421,602 股
本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管
指引要求在规定期限内通过集中竞价方式出售。本次拟回购资金总额为不低于10,000 万元（含）且不超过 15,000 万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。按本次回购资金总额区间及回购价格上限测算，回购数量约为
11,614,401 股至 17,421,602 股，占公司总股本的 1.31%至 1.97%。具体回购股份
的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
6、回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 3 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购公司股份：
①自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
②中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）公司回购股份应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（4）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
7、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
（1）按回购总金额下限 10,000 万元、回购价格上限 8.61 元/股进行测算，
拟回购股份为 11,614,401 股，约占公司当前总股本的 1.31%。若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
股份类型 本次回购前 本次回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件流通股份 0 0 0 0
无限售条件流通股份 883,702,186 100% 872,087,785 100%
总股本 883,702,186 100% 872,087,785 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准，下表同。
2、按回购资金总额上限 15,000 万元、回购价格上限 8.61 元/股进行测算，
预计回购股份数为 17,421,602 股，约占公司当前总股本的 1.97%。若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
股份类型 本次回购前 本次回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件流通股份 0 0 0 0
无限售条件流通股份 883,702,186 100% 866,280,584 100%
总股本 883,702,186 100% 866,280,584 100%
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 277,383.20 万元、归属于
上市公司股东的净资产 210,494.03 万元、资产负债率为 23.67%；流动资产193,081.92 万元，若本次回购资金总额上限 15,000 万元全部使用完毕，根据 2023年 9 月 30 日的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 5.41%、7.13%、7.77%。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不低于 10,000 万元且不超过 15,000 万元（均含本数）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，
不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公 司利益及股东和债权
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