证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2024-005
探路者控股集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，用于实施股权激励或员工持股计划。本次用于回购股份的资金总额不低于 5,000 万元且不超过 10,000万元（均含本数），回购价格不超过 9.57 元/股（含本数），按回购价格上限及回购金额区间测算，回购股份数量为 5,224,660 股至 10,449,320 股，占公司目前总股本比例为 0.59%至 1.18%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、公司于 2024 年 1 月 23 日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，出席本次董事会董事人数超过三分之二。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（简称“《自律监管指引第 9 号》”）及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心及对公司整体价值的判断，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况等情形下，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司股份，本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。
2、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《自律监管指引第 9 号》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
3、拟回购股份的方式及价格区间
（1）拟回购股份的方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
（2）拟回购股份的价格区间
本次拟回购股份的价格不超过 9.57 元/股（含），不超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
（1）回购股份种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）。
（2）回购股份的用途
本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成后的 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（3）回购股份数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
按回购资金总额上限 10,000 万元、回购价格上限 9.57 元/股进行测算，预计
回购股份数为 10,449,320 股，约占公司当前总股本的 1.18%；按回购总金额下限
5,000 万元、回购价格上限 9.57 元/股进行测算，拟回购股份为 5,224,660 股，约
占公司当前总股本的 0.59%。
具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
6、回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购公司股份：
①自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
②中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）公司回购股份应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（4）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
7、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
（1）按回购总金额下限 5,000 万元、回购价格上限 9.57 元/股进行测算，拟
回购股份为 5,224,660 股，约占公司当前总股本的 0.59%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
股份类型 本次回购前 本次回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件流通股份 0 0 5,224,660 0.59%
无限售条件流通股份 883,702,186 100% 878,477,526 99.41%
总股本 883,702,186 100% 883,702,186 100%
（2）按回购资金总额上限 10,000 万元、回购价格上限 9.57 元/股进行测算，
预计回购股份数为 10,449,320 股，约占公司当前总股本的 1.18%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
股份类型 本次回购前 本次回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件流通股份 0 0 10,449,320 1.18%
无限售条件流通股份 883,702,186 100% 873,252,866 98.82%
总股本 883,702,186 100% 883,702,186 100%
注：上述变动情况为四舍五入测算数据，以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 277,383.20 万元、归属于
上市公司股东的净资产 210,494.03 万元、资产负债率为 23.67%；流动资产193,081.92 万元，若本次回购资金总额上限 10,000 万元全部使用完毕，根据 2023年 9 月 30 日的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 3.61%、4.75%、5.18%。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，有利于公司进一步建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和核心竞争力，实现企业的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现全体股东利益最大化。根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不低于 5,000 万元且不超过 10,000 万元（均含本数）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
9、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东在未来 6 个月的减持计划
（1）在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股票的变动情况如下：
序号 股东名称 身份 变动时间 变动数量 交易方式
（股）
宁波百益钎顺管理 控股股东之 2023 年 7 月 集中竞价交
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