探路者控股集团股份有限公司
关于拟收购控股子公司非凡探索少数股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、非凡探索户外用品有限公司（以下简称“非凡探索”）系探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者集团”或“公司”）控股子公司，其主要负责DiscoveryExpedition品牌的研发设计、销售与运营管理。公司基于对DiscoveryExpedition品牌的中长期发展规划，拟在后续加强对非凡探索公司在资金和资源方面的投入力度，为减少及规范未来关联交易，公司拟收购非凡探索少数股东蒋中富、张成共同持有的非凡探索10%的股权。本次交易完成后，公司对非凡探索的持股比例由90%上升至100%，非凡探索为公司全资子公司。
2、本次交易对方蒋中富先生为公司高级管理人员，张成先生为公司董事、高级管理人员，根据深交所《创业板股票上市规则》的相关规定，二人为公司关联自然人，本事项构成了关联交易。
3、公司于2018年8月13日召开的第四届董事会第五次会议，审议了《关于拟收购控股子公司非凡探索少数股权暨关联交易的议案》，该议案以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过，关联董事王静女士、盛发强先生、张成先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
1、关联自然人基本情况
（1）张成
张成先生，身份证号6221021973********，大学学历。中国注册会计师、注
册资产评估师、特许公认会计师（ACCA），中欧国际工商学院EMBA硕士学位。曾任甘肃省酒泉地区会计师事务所项目经理、北京瑞信达咨询有限公司副总经理，创办甘肃酒泉弘正会计师事务所并担任主任会计师（执行董事），于2005年1月至2006年8月在英国金融学院新加坡中心深造。现任探路者集团董事、集团副总裁、财务总监兼董事会秘书。
（2）蒋中富
蒋中富先生，身份证号5109211971********，中南工业大学勘察工程专业本科毕业，北京大学光华管理学院EMBA硕士学位。曾在冶金部西南勘察基础工程总公司北海分公司任职，系探路者集团创始成员之一，在市场营销、物流管理、信息化建设、店面装修设计、施工管理等方面具有十余年经验，现任探路者集团副总裁。
2、具体关联关系的说明
非凡探索是探路者与其关联方合资成立的公司，其少数股东张成先生为探路者集团董事、高级管理人员，少数股东蒋中富先生为探路者集团高级管理人员，根据深交所《创业板股票上市规则》的相关规定，本事项构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、公司基本情况
企业名称：非凡探索户外用品有限公司
统一社会信用代码：91320581063290121Q
类型：有限责任公司
注册资本：7,000万人民币
成立日期：2013年03月14日
法定代表人：盛发强
住所：常熟市尚湖镇冶塘尚湖大道50号2幢
经营范围：户外用品委托加工；服装、帐篷、睡袋、登山器材、体育用品、文化用品、工艺礼品、日用百货、办公设备、五金、交电、鞋帽、背包销售；信息咨询（不含中介）；市场调查；技术服务；货运代理、货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前，非凡探索注册资本7,000万人民币，其中探路者持股90%，自然人蒋中富持股0.5%，自然人张成持股9.5%。
本次收购后，非凡探索为公司全资子公司。
3、主要财务数据
截至2017年12月31日，非凡探索经审计的总资产 13,569.26 万 元，净资产5,944.25万元。2017年度，该公司实现营业收入18,010.48万元，净利润814.25万元。
截至2018年6月30日，非凡探索未经审计的总资产12,886.81万元，净资产4,887.31万元。2018年1-6月，该公司实现营业收入3,319.83万元，净利润-1,056.94万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方充分友好协商并考虑非凡探索目前的经营情况，各方一致同意本次股权转让对应非凡探索的估值总额为14,000万元人民币，本次少数股东张成先生向公司转让的非凡探索9.5%的股权对应的股权转让价款为1,330万元；少数股东蒋中富先生向公司方转让的非凡探索0.5%的股权对应的股权转让价款为70万元。
五、交易协议的主要内容
1．乙方（即张成先生，下同）、丙方（即蒋中富先生，下同）向甲方（即探路者公司，下同）转让持有非凡探索9.5%、0.5%的股权及该部分股权所对应的全部权益，包括该部分股权的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利，且乙方、丙方保证上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、质押权及其他第三者权益或主张。
2．各方一致同意本次股权转让对应非凡探索的估值总额为14,000万元人民币，则本次乙方向甲方转让的非凡探索9.5%的股权对应的股权转让价款为1,330万元；丙方向甲方转让的非凡探索0.5%的股权对应的股权转让价款为70万元。在本次股权转让事项全部完成后，甲方将持有非凡探索100%股权，乙方和丙方不再持有非凡探索股权。
3．本次股权转让完成后非凡探索的股权结构如下：
股东 出资方式 认缴注册资本 股权比例
（万元）
限公司
合计 7000 100%
4．各方一致同意按照下列方式支付股权转让款：
1)在本协议正式生效之日起一个月之内，甲方向乙方支付665万元、向丙
方支付35万元股权转让款；
2)自甲方将上述股权转让款支付至乙方、丙方书面指定的专用账户之日起
一个月内，各方应配合甲方办理相应的工商变更登记手续，该等手续包
括以下内容：
① 非凡探索召开股东会，针对本次股权转让事项，做出修改公司章程
的决议；
② 取得本次股权转让后更新换发的营业执照。
3)自上述工商变更手续完成后的一个月内，甲方向乙方、丙方支付股权转
让余款，同时乙方和丙方应在甲方本次付款前向甲方提供本次股权转让
的合规完税证明。
六、涉及关联交易的其他安排
本次拟收购控股子公司少数股权的关联交易是为减少及规范未来关联交易事项，提高公司中长期经营收益，实现整体价值最大化，不存在资产的收购、出售以及高层人事变动等情况，交易发生后不会导致与关联方产生同业竞争的情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
非凡探索公司主要负责DiscoveryExpedition品牌在大中华区的研发设计、销售、运营管理，经过近几年的快速发展，DiscoveryExpedition品牌在中国户外行业的知名度和产品市场占有率均得到了显著提升，随着其产品户外时尚定位的升级及精细化运营管理能力的持续加强，预计非凡探索未来中长期的发展前景良好。
基于以上原因考虑，公司拟在未来加强对非凡探索公司在资金和资源方面的投入力度，为减少及规范未来关联交易，提高公司中长期经营收益，公司拟收购非凡探索的少数股权。
本次交易完成后，公司将持有非凡探索100%股权，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就上述关联交易进行了事先认可，并发表了同意的独立意见：
1、经审阅《关于拟收购控股子公司非凡探索少数股权暨关联交易议案》，充分了解了该关联交易的背景情况，认为该关联交易易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。
2、本次关联交易是各合作方经友好协商，遵循了市场公平、公正、公开的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
3、董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
我们一致认为，上述关联交易事项的审议履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市规范运作指引》、《公司章程》以及《关联交易决策制度》等有关规定，同意公司实施上述关联交易事项。
十、中介机构意见结论
经核查，保荐机构认为：公司本次股权转让暨关联交易事宜符合公司和全体股东的利益，且已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，独立董事对公司本次关联交易事宜进行了事先认可并发表明确同意意见，表决程序合法合规。保荐机构对公司本次关联交易事宜无异议。
十一、备查文件
1、董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
探路者控股集团股份有限公司
董 事 会
