证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2015-78
探路者控股集团股份有限公司
关于收购青岛馨顺达商务有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
为有效推进探路者户外生态圈战略的建设和落实，整合优势资源完善O2O的户外用品消费体验，探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”或“公司”、“甲方”）拟与公司的优秀加盟商之一青岛馨顺达商务有限公司（以下简称“青岛馨顺达”、乙方）及其原有股东宋来、张莉莉签署《投资协议》，根据协议约定，探路者将以自有现金一次性收购青岛馨顺达51%的股份及该部分股权所对应的全部权益。
本次对外投资未涉及关联交易；本次对外投资亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资事项已经公司第三届董事会第十二次会议以 8 票赞成、0票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过。本次对外投资事项的投资额度在董事会权
限范围之内，无需提交股东大会审议，投资事项自董事会审议通过后即可实施。
二、交易对手方基本情况
1、自然人
宋来，身份证号：3702051973********，住所：山东省青岛市四方区南宁路*号*号楼*单元
张莉莉，身份证号：3702061976********，住所：山东省青岛市市南区芝泉路*号*号楼*单元
2、机构：青岛馨顺达商务有限公司
注册号：370203230066787
公司住所：青岛市市北区延吉路66号1栋网点丁户
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：宋来
注册资本：1000 万人民币
经营范围：日用百货、服装、服饰、五金交电、电子产品、鞋帽、家具、建筑材料、化工材料（不含危险化学品）、机电设备、汽车（不含九座以下乘用车）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3、关联关系说明
本次投资事项的上述交易对手与探路者及探路者实际控制人在业务、人员等方面均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、基本情况介绍
青岛馨顺达商务有限公司于2011年8月4日成立，专注经营 “探路者”品牌
户外服装、鞋类、装备等产品在青岛、天津等加盟区域城市的销售及渠道运营，目前销售渠道包括直营店铺、分销加盟、电子商务等。截止到2015年6月，馨顺达公司拥有员工200余名，线下营销店铺近80家（包括分销及加盟店铺），销售网点覆盖包括山东青岛、烟台、威海、日照、临沂、淄博、东营、滨州八个地级市区域以及全资子公司天津恒喆户外用品有限公司所辖的天津区域。
2、本次投资前青岛馨顺达的股东情况
截至目前，青岛馨顺达的注册资本为人民币1000万元，具体持股情况如下：
序号 股东 出资方式 出资金额(万元) 股权比例(%)
1 宋来 货币 90 90
2 张莉莉 货币 10 10
总计 100 100
本次股权受让完成后，青岛馨顺达主要持股情况如下：
认缴注册资本
股东 出资方式 股权比例
（万元）
探路者控股集团股份有限公司 货币 510.00 51%
宋来 货币 490.00 49%
合计 1,000.00 100%
3、财务数据
根据青岛馨顺达提供的财务数据，2014 年度及2015年1-6月的主要经营情况
如下：
单位：元
科目 2015.6.30 2014.12.31
流动资产合计 62,270,153.37 68,139,531.77
非流动资产合计 1,110,091.80 996,470.00
资产总计 63,380,245.17 69,136,001.77
负债总计 38,690,857.18 49,840,199.07
所有者权益合计 24,689,387.99 19,295,802.70
科目 2015年1-6月 2014年1-12月
营业总收入 62,286,900.25 104,106,396.62
税后利润 5,393,585.29 8,029,422.00
注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月20日出具的瑞华专审字[2015]01860126号《审计报告》审计。
四、本次投资定价策略
1、协议各方一致同意以市盈率倍数法对乙方进行投资估值，依据乙方2015年-2017年的经营预测数据及以前年度经营情况，各方确定乙方的PE值倍率为11倍，鉴于目前2015年度的经营尚未结束，各方同意暂按照乙方2015年预测营业收入的10%作为预估净利润对乙方进行本次投资前预估值，则乙方在本次投资前预计估值暂定为17,177.56万元（“投资前预计估值”=2015年预估净利润*11）。
2、协议各方一致同意，在乙方2015年度审计结束后，以乙方2015年度经审计的净利润值为基础调整计算乙方“2015年净利润的调整值”，并据此重新计算对乙方“调整后的投资估值1”。
3、本次甲方收购丙方持有的乙方51%的股权以甲方自有资金方式进行，按照乙方“投资前预计估值”该乙方51%的股权对应的股权转让总价款暂定为8,760.58万元，并根据本协议第三条的约定调整。丙方向甲方合计转让其所持乙方51%的股权及该部分股权所对应的全部权益。
4、本协议各方均一致同意根据按照本协议“第三条绩效考核及股权调整机制”对乙方估值进行调整，并据此调整支付后续的股权转让价款。
具体详见本公告第五部分“对外投资合同的主要内容”。
五、对外投资合同的主要内容
投资主体：
甲方：探路者控股集团股份有限公司
乙方：青岛馨顺达商务有限公司
丙方1：宋来
丙方2：张莉莉
（一）本次投资的前提条件
1、本协议经各方适当签署并生效。
2、乙丙方保证因本次股权转让事项向甲方提供的所有文件、资料（包括但不限于乙方的财务数据、重大合同等）及信息均是真实的，准确的，完整的，不存在虚假，重大遗漏及误导的信息和资料。
3、乙方2014年度经会计师事务所审计后的净利润率不低于8%，且乙方截止2015年6月30日经审计的资产负债率应小于或等于50%。若乙方资产负债率大于50%，或2015年-2017年经甲方认可的审计报告中乙方每年度末的应收账款金额超过当年度销售收入的10%，或乙方2015年末对甲方应付账款超过向甲方2015年全年进货额的25%以上，则在计算对乙方的投资估值时应根据本协议第三条第2款的规定进行相应调减。各方同意，上述乙方的净利润率、资产负债率、应收账款、应付账款等数值以各方一致同意的会计师事务所出具的正式审计报告数值为准计算。
4、乙丙方保证乙方作为连续经营的实体，在甲方投资前不存在任何违法、违规的行为，并保证乙方将持续合法经营。
（二）本次投资的价格和支付方式
1、协议各方一致同意以市盈率倍数法对乙方进行投资估值，依据乙方2015年-2017年的经营预测数据及以前年度经营情况，各方确定乙方的PE值倍率为11倍，鉴于目前2015年度的经营尚未结束，各方同意暂按照乙方2015年预测营业收入的10%作为预估净利润对乙方进行本次投资前预估值，则乙方在本次投资前预计估值暂定为17,177.56万元（“投资前预计估值”=2015年预估净利润*11）。
2、协议各方一致同意，在乙方2015年度审计结束后，以乙方2015年度经审计的净利润值为基础调整计算乙方“2015年净利润的调整值”，并据此重新计算对乙方“调整后的投资估值1”。
3、本次甲方收购丙方持有的乙方51%的股权以甲方自有资金方式进行，按照乙方“投资前预计估值”该乙方51%的股权对应的股权转让总价款暂定为8,760.58
万元，并根据本协议第三条的约定调整。丙方向甲方合计转让其所持乙方51%的股权及该部分股权所对应的全部权益，包括该部分股权的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切现时和潜在的权利，且丙方保证上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、质押权及其他第三者权益或主张，以及丙方保证有权转让上述股权，同意放弃优先受让上述股权的权利。
4、本协议各方均一致同意按下列方式支付股权转让价款：
（1）一期股权转让价款的计算和支付：各方同意按“投资前预计估值”*51%*45%计算一期股权转让价款，金额为3,942.25万元（税前）（即：“投资前预计估值”*51%*45%）。上述价款分两次由甲方向丙方进行支付：①在本协议签署后的45天内，甲方向丙方支付税前股权转让款金额2,190.14万元（即：“投资前预计估值”*51%*25%），其中向丙方1、丙方2支付的金额按照其股权转让比例分别进行支付，即向丙方1支付金额为1760.70万元，向丙方2支付的金额为429.44万元，后期支付根据此原则参照执行；②待甲方完成该次付款后，丙方1和丙方2应在乙方当地税务管理机构足额缴纳本次股权转让应缴纳的全部个人所得税，在甲方对丙方个人所得税完税凭据核实无误且完成下述第（2）项约定的工商变更后的15天内，甲方向丙方支付一期的剩余股权转让款项1,752.11万元（即：“投资前预计估值”*51%*2
