证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2012-6
北京探路者户外用品股份有限公司
关于签订合资意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并
对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
风险提示
1、本次签订的仅为合资意向书，属于合资各方意愿和基本原则的框架性、
意向性约定，合资意向书付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，该合资行
为的实施等事项亦需履行公司内部决策程序。
2、本次合资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
一、合资意向概述
2012年3月1日，公司与江苏嘉茂商业有限公司（以下简称“嘉茂商业”）
在江苏省常熟市签订《合资意向书》，约定由公司和嘉茂商业共同出资设立户外
合资公司（以下简称“合资公司”），嘉茂商业将合法取得的30年Discovery
Expedition品牌与户外相关的资源（具体品类由双方另行界定）及其相关的全部
权益无偿投入合资公司，同时将取得授权对应的包括应付Discovery 公司品牌使
用费或相关协议内列明的保证金等相关义务（该品牌使用费及保证金等相关义务
以乙方与Discovery Expedition品牌的合法授权方签约的协议中约定为准）一并
转由合资公司承担。合资公司将以Discovery Expedition品牌为载体，专注于国
内快速兴起的户外休闲市场，设计开发以创新、探索、城市、乐趣为主题的户外
功能休闲用品，并借助于公司在国内户外用品行业中的专业性优势，加强对合资
公司的运营管理，通过品牌连锁的方式在全国快速有效拓展市场，提升Discovery
Expedition品牌在国内户外用品行业中的知名度和影响力，促进合资公司经营业
务的良好发展，为合资公司的股东带来投资收益。
根据《合资意向书》的约定，双方同意合资公司设立时由嘉茂商业控股，公
司以现金出资并占有不少于35%的股权，具体的股权设置经公司及嘉茂商业双方
进一步讨论后通过签订《合资经营合同》明确。
公司与合资方嘉茂商业不存在关联关系，本次对外投资事项不构成关联交
易。
本次投资行为的实施尚需提交公司董事会审议或股东大会审议。
二、合资方嘉茂商业的基本情况
公司名称：江苏嘉茂商业有限公司
地址：江苏省常熟市尚湖镇冶塘尚湖大道 50 号 2 幢 1 楼
法定代表人：杨建辉
注册资本：1000 万元人民币
经营范围：服装、箱包、皮革制品、针织品的生产和销售；户外用品，鞋帽、
体育用品、运动健身器材、日用百货批发、零售。
股东：杨建辉、陈红琴夫妇（分别持有嘉茂商业70%和30%的股份）。
杨建辉、陈红琴夫妇同时也是江苏中和贸易有限公司（以下简称“中和贸易”）
的实际控制人，中和贸易是体育品牌Nike、李宁、安踏在江苏9个地区的特许代
理商，目前拥有经营Nike、李宁、安踏三个体育品牌的店面约1400家。2011年营
业收入约20亿元人民币（未经审计）。
杨建辉、陈红琴夫妇及嘉茂商业与探路者公司均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
根据《合资意向书》的约定，由公司和嘉茂商业共同出资设立合资公司，合
资公司注册地址设在江苏常熟，主营业务为户外用品的研发、销售和运营。合资
公司设立时由嘉茂商业控股，公司以现金出资并占有不少于35%的股权，具体的
股权设置等情况经双方进一步讨论后通过签订《合资经营合同》明确。
四、《合资意向书》的主要内容
（一）合作模式
由甲方和乙方（甲方即公司，乙方即嘉茂商业）共同出资设立户外合资公
司（以下简称“合资公司”），乙方将合法取得的30年Discovery Expedition
品牌与户外相关的资源（具体品类由双方另行界定）及其相关的全部权益无偿投
入合资公司，同时将取得授权对应的包括应付Discovery 公司品牌使用费或相关
协议内列明的保证金等相关义务（该品牌使用费及保证金等相关义务以乙方与
Discovery Expedition品牌的合法授权方签约的协议中约定为准）一并转由合资
公司承担。合资公司将以Discovery Expedition品牌为载体，专注于国内快速兴
起的户外休闲市场，设计开发以创新、探索、城市、乐趣为主题的户外功能休闲
用品，并借助于甲方在国内户外用品行业中的专业性优势，加强对合资公司的运
营 管 理 ， 通 过 品 牌 连 锁 的 方 式 在 全 国 快 速 有 效 拓 展 市 场 ， 提 升 Discovery
Expedition品牌在国内户外用品行业中的知名度和影响力，促进合资公司经营业
务的良好发展，为合资公司的股东带来投资收益。
为保障合资公司权益的实现，甲乙双方明确，合资公司的Discovery 品牌授
权范围仅包括与户外相关的资源（具体品类范围由双方另行界定）及其权益，除
此之外的乙方取得的30年Discovery Expedition品牌的其他权益由甲乙双方共
享，暂不投入合资公司，该共享部分的权益通过甲乙双方另行投资设立公司（以
下简称“新公司”）的方式实现。甲乙双方一致同意：
1、在新公司设立前，除本协议约定外，未经甲方书面同意，乙方不得以任
何方式使用或授权第三方使用Discovery Expedition品牌；
2、在新公司设立后，乙方应将合法取得的30年Discovery Expedition品牌
中除户外品类以外的资源及其相关的全部权益无偿投入新公司；
3、鉴于上述对Discovery Expedition品牌品类使用的限定，在Discovery
Expedition品牌除户外品类之外的其他品类实际运营并取得收益之前，与乙方取
得30年Discovery Expedition品牌的品牌使用费或相关协议内列明的保证金等
相关的义务全部由合资公司承担；在Discovery Expedition品牌除户外品类之外
的其他品类实际运营开始，合资公司对上述30年Discovery Expedition品牌的品
牌使用费或相关协议内列明的保证金等义务的承担比例降低至50%，差额部分由
甲乙双方另行成立的负责运营除户外品类外其他Discovery Expedition品类的
公司承担。
（二）合资公司的股权结构
1、双方同意合资公司的注册地设在江苏常熟，合资公司主营业务为户外用
品的研发、销售和运营。
2、甲乙双方同意合资公司设立时由乙方控股，甲方以现金出资并占有不少
于35%的股权，具体的股权设置经甲乙双方进一步讨论后通过签订《合资经营合
同》明确。
3、在合资公司的经营发展过程中，各方股东将根据业务发展的需要，加大
对合资公司的支持力度，壮大其发展规模。
4、如果获得中国证券监管机构的同意，在合资公司经营三年达成既定的经
营业绩目标后，在甲方同意的前提下，乙方可选择通过甲方定向增发等方式出售
乙方所持有的合资公司不低于16%的股权。
（三）合资公司的治理结构
1、合资公司设董事会，由 5 名董事组成，其中甲方推荐 3 名董事候选人，
乙方推荐 2 名董事候选人。合资公司的董事长由乙方推荐的董事担任。
2、合资公司设监事会，由监事 3 名组成，由甲方推荐 1 名监事候选人，乙
方推荐 2 名监事候选人，监事长由乙方推荐的人选担任。
3、合资公司的总经理和财务总监均由甲方推荐，由董事会聘任。
4、公司章程由董事会进行起草，并经合资公司股东会审议通过。
（四）合资公司的经营管理
1、甲、乙双方一致同意在合资公司成立之日起至合资公司建立起独立的经
营管理团队前，由甲方全面负责合资公司的运营管理；在合资公司成立后，由甲
方根据合资公司的发展状况适时主导建立以总经理为首的经营管理团队，合资公
司独立经营管理团队的健全到位应该不晚于如下两个时间点的较早者到期前（合
资公司销售收入达到 5 亿元的次年的 1 月 1 日，2018 年 1 月 1 日）。
2、合资公司采用品牌连锁的方式拓展连锁经营网络，有效利用经销商在线
下渠道方面的优势，快速建立 Discovery Expedition 品牌连锁经营店铺体系。
3、合资公司将成立独立的研发设计团队，并引入外部专业的设计资源，不
断提升 Discovery Expedition 品牌户外用品的产品优势和竞争力。
4、合资公司实行预决算制度，由财务总监负责编制每个年度的预算，并编
制上一年度的财务决算，预决算交董事会审议通过后方可执行。
5、甲乙双方另行签署《经营目标计划书》，对合资公司未来三年内的经营发
展目标进行规划。
（五）委托管理费用及超额业绩奖励的计提
在合资公司的独立经营团队到位前，由甲方负责合资公司的全面运营。作为
对甲方负责运营的回馈，除甲方委派的总经理及财务总监按照合资公司的制度领
取正常薪酬外，甲方将就因经营管理合资公司而每年向合资公司收取委托管理费
用。委托管理费用的收取基数根据甲乙双方签署的《经营目标计划书》确定，具
体约定如下：
1、委托管理费用的收取原则以双方确定的合资公司当年度经营计划中的净
利润指标为基数，如合资公司当年净利润未达到约定的业绩考核标准的 80%，甲
方不得收取委托管理费用；但鉴于运营期初必然存在的计划性亏损，双方同意在
合资公司成立的第一及第二年甲方分别按 100 万元及 200 万元人民币收取委托管
理费用。
2、自合资公司成立第三个年度开始，甲方委托管理费用的收取以双方确定
的合资公司当年度经营计划中的净利润指标为基数计算，如合资公司当年净利润
达到或超过约定的业绩考核标准，则甲方可按照当年实现净利润（以合资公司提
取委托管理费之前的数值计算）的 25%收取委托管理费，对超出业绩考核部分的
净利润可再以 15%的比例收取超额业绩奖励（即对超过约定考核部分的净利润以
40%收取委托管理费）；如果合资公司当年净利润低于考核标准但高于考核标准
的 80%（含），则委托管理费以合资公司实现净利润的 25%计算的基础上再乘以
考核利润的实际完成百分比确定。
3、合资公司应每年向甲方支付一次委托管理费，支付时间为甲乙双方对合
资公司上一年度《审计报告》共同确认后的30天内。
（六）合资公司的相关日程安排
1、2012 年 4 月底之前，双方就设立合资公司的包括股权结构等在内的相关
具体问题达成一致并提交甲方董事会审议通过后，双方签署《合资经营合同》、
合资公司章程及合资公司《经营目标计划书》。
2、2012 年 6 月底之前，完成合资公司的工商注册等所有法定手续。
3、2012 年 9 月底之前，举办合资公司的首次订货会及新品发布会。
4、2013 年，Discovery Expedition 品牌户外用品在国内正式上线销售。
（七）江苏嘉茂商业有限公司应出具避免同业竞争的承诺
乙方及其实际控制人、控股股东及其控制的个人或实体应承诺自本协议生效
日起及在合资公司存续期内，未经甲方事先书面同意不得从事任何与合资公司及
甲方产品和服务相竞争的业务。
五、对
