南方风机股份有限公司
业绩补偿股份回购注销完成的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销业绩补偿股份涉及仇云龙等19名股东的股份，回购注销的股份共计11,708,657股，占回购前公司总股本的2.30%。
2、本次应补偿股份由公司以1元总价回购并注销。公司已于2018年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由509,218,928股变更为497,510,271股。
一、本次业绩补偿股份回购注销相关情况
（一）重大资产重组概述
经中国证券监督管理委员会于2014年5月20日出具的《关于核准南方风机股份有限公司向仇云龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]503号），南方风机股份有限公司（以下简称“公司”、“南风股份”）向仇云龙等22名中兴能源装备有限公司（以下简称“中兴装备”或“标的公司”）原股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的中兴装备100%股权。上述交易已于2014年实施完毕。
（二）业绩承诺情况
根据公司与仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟（以上合称“业绩承诺方”）签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺中兴装备在2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润扣除《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的南风股份（含子公司）在本次交易后向中兴装备增资人民币1亿元所产生的当年度投资收益（以下简称“增资款投资收益”）后的余额分别不低于8,000万元、12,800万元、14,080万元、16,192万元、19,037万元、23,753万元（以下简称“承诺净利润”）。
上述增资款投资收益的计算公式为：增资款投资收益=南风股份（含子公司）在本次交易后截止当年度末累计向标的公司增资的金额×标的公司当年度实际债务融资成本率/365×当年度增资款实际到位天数×（1-标的公司当年度企业所得税税率）。其中，本次交易后截止当年度末累计向标的公司增资的金额计算值最高不超过人民币1亿元。标的公司当年度实际债务融资成本率=当年度借款利息支出÷当年度各月末平均借款余额。增资款投资收益自南风股份（含子公司）向标的公司的增资款汇入标的公司账户当日起开始计算。
（三）业绩补偿的主要条款
1、根据《业绩补偿协议》及其补充协议的相关约定，若中兴装备在2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度内任一年内，截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，业绩承诺方应向南风股份进行补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
业绩承诺方当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至当期期末已补偿金额
上述条款中，“截至当期期末”指从2014年度起算、截至当期期末的期间；承诺净利润数总和指2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润之和，即85,862万元；标的资产的交易价格指《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的标的资产的交易对价192,000万元。
如业绩承诺方2014年度、2015年度、2016年度当期需向南风股份承担补偿义务的，则其应先以股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。如业绩承诺方2017年度、2018年度当期需向甲方承担补偿义务的，则乙方可以选择以股份或现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）业绩承诺方以各自取得的尚未出售的南风股份的股份进行补偿，具体如下：
①业绩承诺方当期应补偿股份数量的计算公式为：
业绩承诺方当期应补偿股份数量＝业绩承诺方当期应补偿金额÷发行价格
上述发行价格指南风股份根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在本次交易中南风股份为收购标的资产所发行股份的发行价格31.47元/股。
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则向下取整数作为应补偿股份的数量。
②南风股份在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
业绩承诺方当期应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
③南风股份就补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺方在标的公司当期审计报告及《专项审核报告》出具后的60日内作相应返还，计算公式为：
返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利×业绩承诺方当期应补偿股份数量
返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
④在股份补偿期的任一年度，若南风股份在其审计报告及《专项审核报告》披露后的10个交易日内按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量为正数，则南风股份协助业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的该等数量南风股份股份进行单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。南风股份股东大会审议通过股份回购事宜后，南风股份将以1.00元的总价格定向回购补偿股份。
如前述回购股份并注销事宜由于南风股份减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺自南风股份股东大会决议公告之日起2个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止
股份的持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后南风股份的股份数量的比例享有获赠股份。
⑤在股份补偿期的任一年度，若南风股份在其审计报告及《专项审核报告》披露后的10个交易日内按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量为负数或0，则该年度不新增回购股份（补偿股份）数量，也不减少以前测算年度已累积的回购股份（补偿股份）数量。
（2）如业绩承诺方所持南风股份的股份不足按上述公式计算的补偿股份数的，或业绩承诺方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，或乙方选择以现金方式承担2017年度、2018年度当期补偿义务的，由业绩承诺方在补偿义务发生之日起30日内，以现金方式就差额部分对南风股份进行补偿。
2、业绩承诺方按协议约定应补偿的总金额（业绩承诺方应补偿的总金额＝业绩承诺方补偿股份总数×发行价格＋业绩承诺方补偿现金总额，包括股份补偿期补偿部分及2018年末资产减值补偿部分）不超过标的资产的交易价格192,000万元。在计算股份补偿期内各年应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的股份和现金不冲回。
3、业绩承诺方分别就其他方按照协议应承担的业绩承诺补偿义务及相关义务承担连带责任。
（四）业绩承诺完成情况及补偿事项
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中兴能源装备有限公司2017年度审计报告》（广会审字[2018]G17035430068号）、《中兴能源装备有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（广会专字
[2018]G17035430056号），中兴装备2014-2017年度实现的累计净利润为56,094.67万元，其中非经常性损益为723.00万元，扣除非经常性损益实现的累计净利润为55,371.67万元，扣除增资款投资收益1,501.65万元，中兴装备100%股权对应实现的2014-2017年累计净利润为53,870.02万元，未完成2017年度业绩承诺。
认，2017年度业绩承诺方业绩承诺补偿安排如下：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至当期期末已补偿金额＝（621,090,000－538,700,170.77）÷858,620,000×1,920,000,000－0＝184,235,717.92元
当期应补偿股份数量＝业绩承诺方当期应补偿金额÷发行价格＝184,235,717.92÷31.47＝5,854,328.50股
2015年7月，公司实施了以资本公积金向全体股东每10股转增10股的权益分配方案。根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，南风股份在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）＝5,854,328.50×（1＋1）＝11,708,657股
同时，根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，南风股份在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，南风股份就补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺方在标的公司当期审计报告及《专项审核报告》出具后的60日内作相应返还。即上述11,708,657股应补偿股份对应的2014、2015、2016年累计分红1,170,865.70元均应返还给公司。
具体如下：
序号 业绩承诺方 应补偿股份数量（股）拟注销股份性质 应返还的现金分红（元）
1 仇云龙 7,027,536 无限售流通股 702,753.60
2 陈卫平 1,227,848 无限售流通股 122,784.80
3 孙振平 882,052 无限售流通股 88,205.20
4 姜志军 647,879 无限售流通股 64,787.90
5 朱卫飞 349,699 无限售流通股 34,969.90
6 茅洪中 349,699 无限售流通股 34,969.90
7 王亚芳 279,446 无限售流通股 27,944.60
9 张卫星 139,723 无限售流通股 13,972.30
10 朱秀仁 135,820 无限售流通股 13,582.00
11 朱卫红 105,378 无限售流通股 10,537.80
12 樊岳生 87,425 无限售流通股 8,742.50
13 施永生 70,252 无限售流通股 7,025.20
14 倪凤芳 35,126 无限售流通股 3,512.60
15 朱洪生 35,126 无限售流通股 3,512.60
16 杨新雅 35,126 无限售流通股 3,512.60
17 陆茂康 35,126
