证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2021-033
北京神州泰岳软件股份有限公司
第七届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十三 次会议于2021年4月27日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2021年4月16 日以邮件方式送达。应参加董事8人，实际出席董事7人，公司董事王宁先生因公 务原因委托董事冒大卫先生代为出席会议并行使表决权。本次会议的召开符合法 律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长冒大卫先生 主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《2020年度总经理工作报告》
《2020年度总经理工作报告》详见《2020年年度报告》中“第四节经营情况 讨论与分析”中的相关内容。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过《2020年度董事会工作报告》
《2020年度董事会工作报告》详见《2020年年度报告》中“第四节经营情况 讨论与分析部分”及“第十节公司治理”的相关内容。
公司独立董事刘铁民先生、王雪春先生、沈阳先生向董事会递交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在2020年度股东大会上进行述职，具体内容详见 中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
三、审议通过《2020年年度报告》及摘要
《2020年年度报告》及摘要详见于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本报告及其摘要尚需提交公司2020年度股东大会审议。
四、审议通过《2020年度财务决算报告》
公司财务状况、经营成果、现金流量等业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
截至2020年12月31日，公司总资产519,017.09万元，总负债123,414.58万元，归属于上市公司普通股股东的所有者权益392,645.39万元，资产负债率23.78%。
2020年度，公司实现营业总收入359,579.47万元，较上年同期增长102.32%；营业利润42,237.40万元，较上年同期增长129.01%；归属于上市公司股东净利润35,115.25万元，较上年同期增长123.82%。
2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额641,503,700.76元，投资活动产生的现金流量净额-215,409,291.14元，筹资活动产生的现金流量净额-369,558,751.59元。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
五、审议通过《2020年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润351,152,491.85元。其中，母公司实现净利润-55,853,941.28元。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。同时根据《公司章程》规定，公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营等情况下，公司应当进行现金分红，且在具备现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表可供分配利润的10%。
鉴于2020年度公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份合计支付100,973,450.64元（不含交易费用），该金额视同公司2020年度现金分红金额，且超过了当年合并报表可供分配利润的10%。故本年度公司计划不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，可供分配利润将用于公司发展和留待以后年度分配。
公司独立董事和监事会均已明确发表了同意意见，认为公司2020年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定及公司发展的需要，不存在损害投资者利益的情况，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提交股东大会审议。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议，股东大会审议通过后实施。
六、审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》
《2020年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告出具了《公司内部控制鉴证报告》，具体内容详见证监会指定的信息披露网站公告。
公司独立董事对该报告发表了独立意见。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2020年度审计工作中表现出专业的执业能力，工作勤勉、尽责，公司同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年。对于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度的审计费用，提请股东大会授权董事会根据2021年度公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。
该议案经公司独立董事事前认可，并发表了无异议的独立意见。公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
八、审议通过《关于2021年委托理财计划的议案》
经董事会审议，同意公司及子公司在不影响正常经营和确保资金安全性、流动性的前提下，2021年使用不超过10亿元的自有资金进行保本委托理财，在额度内可滚动使用，期限自股东大会决议通过之日起一年内有效。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
九、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求及本公司的具体情况进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此同意本次会计政策变更，执行上述企业会计准则。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见证监会指定的信息披露网站公告。
十、审议通过《2020年度社会责任报告》
《2020年度社会责任报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、审议通过《2021年第一季度报告全文》
《2021年第一季度报告全文》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
《公司章程》的具体修改内容请见附件《<公司章程>修改情况对照表》。修改后的《公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于修改<审计委员会实施细则>的议案》
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十六、审议通过《关于修改<提名委员会实施细则>的议案》
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十七、审议通过《关于修改<薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十八、审议通过《关于修改<战略委员会实施细则>的议案》
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十九、审议通过《关于修改<总经理工作细则>的议案》
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
二十、审议通过《落实“关于就北京证监局对公司采取责令改正监管措施决定的整改报告”而计提减值及核销应收款项的议案》
2021年4月6日，第七届董事会第四十二次会议审议通过《关于就北京证监局对公司采取责令改正监管措施决定的整改报告》（以下简称《整改报告》）。
如《整改报告》所述，“对会计处理进行如下调整：冲销已实现的累计毛利0.98亿元和未实现的累计毛利0.29亿元，对应收大唐半导体和大唐微电子的应收款项余额全额计提坏账准备”，需核销及核销冲销大唐半导体设计有限公司和大唐微电子技术有限公司的应收款项合计1.27亿元，核销后的应收款项余额为2.76亿元，已计提的坏账准备余额为2.76亿元。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二十一、审议通过《关于提请召开2020年度股东大会的议案》
公司定于2021年5月19日下午14：30在北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼19层公司会议室召开公司2020年度股东大会。
《关于召开公司2020年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司
董事会
2021年4月28日
附件：《公司章程》修改情况对照表
原章程 修改后
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以下简 他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。 称“公司”）。
公司经北京市人民政府经济体制改 公司经北京市人民政府经济体制改
革办公室京政体改股函［2002］7 号文《关 革办公室京政体改股函［2
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