证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2018-013
北京神州泰岳软件股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京神州泰岳软件股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议于2018年4月26日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2018年4月16日以邮件方式送达。应参加董事10人，实际出席董事9人，公司独立董事刘铁民先生因公务原因委托独立董事罗建北女士代为出席会议并行使表决权。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长王宁先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《2017年度总经理工作报告》
《2017年度总经理工作报告》详见《2017年年度报告》中 “第四节经营情况
讨论与分析 一、概述”中的相关内容。
本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过《2017年度董事会工作报告》
《2017年度董事会工作报告》详见《2017年年度报告》中 “第四节经营情况
讨论与分析”部分及“第九节公司治理”的相关内容。
本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事罗建北女士、沈阳先生、王雪春先生、刘铁民先生向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在2017年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
三、审议通过《2017年年度报告》及摘要
《2017年年度报告》及摘要详见于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本报告及其摘要尚需提交公司2017年度股东大会审议。
四、审议通过《2017年度财务决算报告》
公司财务状况、经营成果、现金流量等业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
截至2017年12月31日，公司总资产6,924,625,392.43元，总负债
1,784,651,271.18元，归属于上市公司普通股股东的所有者权益5,146,199,239.88元，资产负债率25.77%。
2017年度，公司实现营业总收入202,649.87万元，较上年同期下降30.99%；营业利润10,648.19万元，较上年同期下降77.52%；实现归属于上市公司股东的净利润11,955.01万元，较上年同期下降76.44%。
2017年度，公司经营性现金流量净额为540,664,802.30元，投资活动产生的现金流量净额为-279,778,749.30元，筹资活动产生的现金流量净额-311,665,668.87元。
本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
五、审议通过《2017年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润119,550,096.20元。其中，母公司实现净利润54,521,991.91元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2017年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金5,452,199.19元后，当年合并报表可供分配利润114,097,897.01元。
公司现拟定如下分配方案：以公司2017年12月31日总股本1,961,091,984
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.07元（含税）。共分配现金红利
13,727,643.89元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
公司独立董事和监事会均已明确发表了同意意见，认为公司2017年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提交股东大会审议。
本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议，股东大会审议通过后实施。
六、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》
《2017年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议通过《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2017年度审计工作中表现出专业的执业能力，工作勤勉、尽责，公司同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。对于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度的审计费用，提请股东大会授权董事会根据2018年度公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。
该议案经公司独立董事事前认可，并发表了无异议的独立意见。公司监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
九、审议通过《2018年第一季度报告全文》
《2018年第一季度报告全文》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十、审议通过《关于2018年委托理财计划的议案》
经董事会审议，同意公司在不影响正常经营和确保资金安全性、流动性的前提下，2018年使用不超过10亿元的自有资金进行保本委托理财，在额度内可滚动使用，期限自股东大会决议通过之日起一年内有效。
本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于2017年度计提资产减值准备的议案》
基于谨慎性原则，为真实反映公司财务状况、资产价值及经营成果，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 10 号——定期报告披露相关事项》、《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，同意公司对2017年底出现减值迹象的应收账款、其他应收款、存货、无形资产、商誉计提减值准备共计92,068,762.27元。
本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司章程修订内容见附件一。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十三、审议通过《2017年度社会责任报告》
《2017年度社会责任报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十四、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》
公司定于2018年5月18日下午14:30在北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼19层公司会议室召开公司2017年度股东大会。
《关于召开公司2017年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十五、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
根据中华人民共和国财政部的相关要求，公司决定自2017年起执行新修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），并调整公司相关会计政策。
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计政策变更。
本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见证监会指定的信息披露网站公告。
十六、审议通过《关于与蓝鸥科技签订<投资框架协议之补充协议二>的议案》
公司第五届董事会第七十五次会议审议通过《关于收购蓝鸥科技有限公司部分股权并增资的议案》，第六届董事会第十九次会议审议通过《关于与蓝鸥科技签订<投资框架协议之补充协议>的议案》，具体内容详见2016年4月21日、2017年4月25日巨潮资讯网相关公告。
经各方协定，对投资方案进行调整并签署补充协议二，公司对蓝鸥科技有限公司（简称“蓝鸥科技”）投资金额由人民币13,056万元调整为9,056万元，持股比例由32%调整为22.20%。此金额由蓝鸥科技以其持有的爱财科技有限公司部
分股权作价偿付。同时，蓝鸥科技2017年未完成相应的业绩承诺，原有股东向
神州泰岳以蓝鸥科技的股份支付业绩补偿，核算补偿完成后，神州泰岳持有蓝鸥科技的比例为41.47%。
根据《投资框架协议之补充协议二》，业绩承诺调整为：蓝鸥科技原股东承诺，蓝鸥科技2016年度实现的净利润不低于人民币2,650万元；2017年度实现的净利润不低于人民币3,000万元；2018年度实现的净利润不低于人民币1,000万元；2019年度实现的净利润不低于人民币1,600万元；2020年度实现的净利润不低于人民币2,585万元。
本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十七、审议通过《关于补选公司董事的议案》
出于公司治理及经营管理的考虑，经公司董事会提名委员会提名，公司董事会同意提名冒大卫先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举产生之日起至第六届董事会届满之日止（非独立董事候选人简历见附件二）。
本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意意见。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十八、审议通过《未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的议案》为完善公司分红决策和监督机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况制定了《未来三年（2018年-2020年）股东分红回
