证券代码：003043 证券简称：华亚智能 上市地点：深圳证券交易所
苏州华亚智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项 目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 蒯海波、徐军、徐飞、刘世严
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二四年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华亚智能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明如下：
本人保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本人保证向参与本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本人保证，如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华亚智能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华亚智能董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权华亚智能董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问东吴证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确和完整。
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
释 义...... 11
一、一般术语...... 11
二、专业术语...... 13
重大事项提示...... 15
一、本次重组方案简要介绍...... 15
二、募集配套资金情况...... 17
三、本次重组对上市公司的影响...... 18
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序...... 21 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市 公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或
重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 22
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 22
七、其他重大事项...... 27
重大风险提示...... 28
一、与本次交易相关的风险...... 28
二、标的资产相关风险...... 29
第一章 本次交易概况...... 32
一、本次交易的背景和目的...... 32
二、本次交易的具体方案...... 35
三、本次交易的性质...... 44
四、本次重组对上市公司的影响...... 45
五、本次交易决策过程和批准情况...... 45
六、交易各方重要承诺...... 46
第二章 上市公司基本情况...... 57
一、上市公司概况 ...... 57
二、上市公司设立及股本变动情况......57
三、上市公司前十大股东情况...... 60
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 61
五、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 61
六、上市公司最近三年主营业务发展情况...... 61
七、上市公司最近三年一期主要财务指标...... 61
八、上市公司控股股东及实际控制人概况...... 62
九、上市公司合法合规情况...... 62
第三章 交易对方基本情况...... 64
一、交易对方基本情况...... 64
二、交易对方控制的企业和关联企业的基本情况 ...... 66
三、交易对方之间的关联关系及情况说明...... 68 四、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系及情
况说明...... 68
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ...... 68 六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况...... 68
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 69
第四章 交易标的基本情况...... 70
一、标的公司基本情况...... 70
二、标的公司主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况...... 70
三、标的公司股权结构及控制关系情况...... 73
四、标的公司下属企业情况...... 74 五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
...... 74
六、标的公司合法合规情况...... 79
七、标的公司主营业务情况...... 79
八、标的公司主要财务数据...... 108 九、标的公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况.. 109 十、本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合标的公司章程规定的股权
转让前置条件...... 110
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 110 十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
情况...... 116
第五章 发行股份情况...... 117
一、发行股份及支付现金购买资产...... 117
二、发行股份募集配套资金...... 120
第六章 标的资产评估情况...... 125
一、标的资产评估情况...... 125
二、评估假设...... 126
三、资产基础法评估情况...... 128
四、收益法评估情况...... 139
五、评估结果...... 166 六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等资料的说明...... 168
七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项...... 168 八、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
...... 168 九、上市公司董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析
...... 168
第七章 本次交易主要合同...... 179
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容...... 179
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的主要内容...... 195
三、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）的主要内容...... 203
四、业绩补偿协议的主要内容...... 205
第八章 本次交易的合规性分析...... 216
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 216
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形...... 219
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 220 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其相关适用意见、适用指引
的规定...... 222
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定...... 224
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 224
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定...... 224 八、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》第十二条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形...... 225
九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定...... 225
十、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第六条的规定...... 226
十一、本次交易中的募集配套资金符合《注册管理办法》的相关规定...... 226 十二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》等规定
发表的明确意见...... 227
第九章 管理层讨论与分析...... 229
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 229
二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析...... 235
三、标的公司财务状况、盈利能力分析...... 261
四、对拟购买资产的整合管控安排...... 311
五、本次交易对上市公司的影响分析...... 314
第十章 财务会计信息...... 322
一、标的公司财务报表...... 322
二、上市公司备考财务报告...... 326
第十一章 同业竞争和关联交易...... 331
一、本次交易完成后同业竞争情况...... 331
二、标的公司关联交易情况...... 332
三、本次交易前后上市公司关联交易情况...... 342
第十二章 风险因素 ...... 344
一、与本次交易相关的风险...... 344
二、标的公司相关风险...... 347
三、其他风险.....
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