证券代码：003043 证券简称：华亚智能 上市地点：深圳证券交易所
苏州华亚智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二四年十月
上市公司声明
本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺本次交易期间向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注
册 稿 ） 》 全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王彩男 王景余 钱亚萍
包海山 马亚红
苏州华亚智能科技股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、本次发行新增股份的发行价格为 43.60 元/股。
二、本次发行新增股份上市数量为 6,517,704 股。本次发行完成后公司股份数量为 87,778,941 股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2024 年 9 月 25 日受理
公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列公司的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2024年 10 月 17 日，限售期自股份上市之日起开始计算。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
目 录
特别提示......4
第一节 本次交易概况......9
一、 本次交易方案概况......9
（一）发行股份及支付现金购买资产......9
（二）发行股份并募集配套资金......9
二、 本次交易的具体方案......10
（一）发行股份及支付现金购买资产......10
（二）发行股份募集配套资金......14
第二节 本次交易的实施情况......17
一、本次交易的决策过程和审批情况......17
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况......17
（一）资产交割及过户情况......17
（二）验资情况......17
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市......18
三、本次交易过程的信息披露情况......18
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况......18
五、资金占用及关联担保情况......19
六、相关协议及承诺的履行情况......19
七、本次交易的后续事项......19
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......21
一、独立财务顾问意见......21
二、法律顾问意见......21
第四节 本次交易新增股份发行情况......23
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......23
二、新增股份上市时间......23
三、新增股份的限售安排......23
第五节 本次股份变动情况及其影响......24
一、本次发行前后前十名股东变动情况......24
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况......24
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况......24
（三）本次发行对上市公司控制权的影响......25
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......25
三、本次交易对上市公司的影响......25
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响......25
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响......25
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响......26
（四）本次发行对公司治理的影响......27
（五）本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响......27
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响......28
第六节 持续督导......30
一、持续督导期间......30
二、持续督导方式......30
三、持续督导内容......30
第七节 中介机构及有关经办人员......31
一、独立财务顾问......31
二、法律顾问......31
三、审计机构......31
四、资产评估机构......31
第八节 备查文件......32
一、备查文件目录......32
二、备查文件地点......32
释 义
除非另有说明，以下简称在本上市公告书中具有如下含义：
《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本公告书 指 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告
书》
公司、本公司、
上市公司、华亚 指 苏州华亚智能科技股份有限公司
智能
标的公司、冠鸿 指 苏州冠鸿智能装备有限公司
智能
交易对方 指 蒯海波、徐军、徐飞、刘世严
交易各方 指 苏州华亚智能科技股份有限公司、蒯海波、徐军、徐飞、刘世
严
标的资产 指 蒯海波、徐军、徐飞、刘世严合计持有的苏州冠鸿智能装备有
限公司 51%股权
本次交易/本次重 指 苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
组 并募集配套资金暨关联交易事项
重组报告书 指 《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》
东吴证券、本独 指 东吴证券股份有限公司
立财务顾问
天衡会所、天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
锦天城律所 指 上海市锦天城律师事务所
中联评估、评估 指 中联资产评估集团（浙江）有限公司
机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《 重 组 管 理 办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
法》
《 重 组 审 核 规 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
则》
《 注 册 管 理 办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《信息披露管理 指 《上市公司信息披露管理办法》
办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《26 号格式准 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
则》 市公司重大资产重组》
元、万元 指 人民币元、万元
注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成。
一、 本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。华亚智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有的冠鸿智能 51%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有的冠鸿智能 51%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为 40,596.00 万元，发行股份方式支付交易对价的 70%，以现金方式支付交易对价的 30%。
本次发行股份购买资产的发行价格为 43.60 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：
交易对方 交易对价（万 其中股份支付 发行股份数量 其中现金支付
元） 对价（万元） （股） 金额（万元）
蒯海波 10,149.00 7,104.30 1,629,426 3,044.70
徐军 10,149.00 7,104.30 1,629,426 3,044.70
徐飞 10,149.00 7,104.30 1,629,426 3,044.70
刘世严 10,149.00 7,104.30 1,629,426 3,044.70
合计 40,596.00
