证券简称：003038 证券代码：鑫铂股份
上海念桐企业咨询有限公司
关于
安徽鑫铂铝业股份有限公司
终止实施 2022 年限制性股票激励计划
之
独立财务顾问报告
2024 年 8 月
目录
一、释义...... 3
二、声明...... 5
三、基本假设...... 7
四、本次激励计划履行的审批程序...... 8
五、终止实施本次激励计划的说明...... 10
六、独立财务顾问的核查意见...... 11
七、备查文件及咨询方式...... 12
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
鑫铂股份、本公司、公司 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司
限制性股票激励计划、本激 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司2022年限制性股票激励计划
励计划、本计划
《上海念桐企业咨询有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限
本独立财务顾问报告 指 公司终止实施2022年限制性股票激励计划之独立财务顾问
报告》
独立财务顾问、本独立财务 指 上海念桐企业咨询有限公司
顾问
按照本激励计划规定，指获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及
核心技术（业务）人员
董事会 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司董事会
监事会 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司监事会
股东大会 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务
办理》
《公司章程》 指 《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《安徽鑫铂铝业股份有限公司2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、声明
上海念桐企业咨询有限公司接受委托，担任安徽鑫铂铝业股份有限公司2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作《上海念桐企业咨询有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在鑫铂股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供鑫铂股份全体股东及有关各方参考。
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鑫铂股份提供，鑫铂股份已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对鑫铂股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鑫铂股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会和股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划履行的审批程序
安徽鑫铂铝业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年第二届董事会第十八次会议，
审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》及《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 5 月 30 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 5 月 31 日至 2022 年 6 月 9 日，公司对本激励计划拟激励对
象的名单和职位以公司工作平台和内部张榜的方式进行了公示。在公示期内，公
司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 10 日，公
司于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-056）。
（四）2022 年 6 月 15 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》。
（五）2022 年 6 月 16 日，公司于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露
《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-059）。
（六）2022 年 9 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
（七）2023 年 3 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于回购注销部分 2022 年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。上述回购股份已于 2023年 6 月 29 日完成。
（八）2024 年 8 月 10 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第
十三次会议，审议通过《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》。律师、独立财务顾问出具了相应报告。本次股权激励计划终止并回购注销限制性股票事项尚须提交公司股东大会审议。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，鑫铂股份本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
五、终止实施本次激励计划的说明
鉴于公司当前与本次股权激励计划制定时所面临的内外部环境相比发生了较大变化，继续推进和实施 2022 年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为保护广大投资者的合法权益，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展计划，结合激励对象意愿，经审慎研究，公司拟终止本次股权激励计划并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票，与之配套的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止，以避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，更专注地投身于生产经营工作，努力为公司和全体股东创造价值。
六、独立财务顾问的核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次终止实施股权激励计划暨回购注销限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销手续，并履行相关信息披露义务。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届董事会第次会议决议》
2、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届监事会第次会议决议》
3、《安徽鑫铂铝业股份有限公司关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海念桐企
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